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《证券市场基本法律法规》冲刺班课程讲义:证券市场基本法律法规(三)

来源:证券基本法律法规课程讲义 2020年1月14日 字号

233网校证券从业资格考试《证券市场基本法律法规》冲刺班课程讲义,本节是对证券从业资格考试《证券市场基本法律法规》的讲解。

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王佳荣老师简介:

拥有10年经验的金融类培训老师。主讲课程有基础知识、法律法规、证券分析师,王老师实战经验丰富,且从事证券培训工作多年,擅长讲理论融入实践案例中引导性教学,讲课细致,主次分明,深受学员好评。

第1讲 证券市场基本法律法规(一)

第四节 证券法

本节考点

1、法规概述

2、总则

3、证券发行

4、证券交易

5、上市公司收购

6、证券交易所

7、证券登记结算机构

8、法律责任


(三)证券法法律体系的组成

我国的证券法法律体系以《证券法》为核心,由相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和自律性规则共同组成:

1、法律

2、行政法规

3、部门规章及规范性文件

4、证券交易所、中国证券业协会等制定的自律性规则

我国的证券法法律体系主要由下列法律法规及规则组成:

1、法律

包括《证券法》和《公司法》等。

2、行政法规

《证券交易所风险基金管理暂行办法》

《证券公司风险处置条例》

《证券公司监督管理条例》

《证券、期货投资咨询管理暂行办法》

3、部门规章及规范性文件

《证券发行与承销管理办法》

《首次公开发行股票并上市管理办法》

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》

《证券发行上市保荐业务管理办法》

《证券登记结算管理办法》《证券交易所管理办法》

《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》

4、证券交易所、中国证券业协会等制定的自律性规则

《上海证券所交易规则》《深圳证券交易所交易规则》

《上海证券交易所会员管理规则》

《深圳证券交易所会员管理规则》

《上海证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《首次公开发行股票配售细则》

《首次公开发行股票承销业务规范》

考点2:总则

(一)适用范围

1、在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易;

2、政府债券、证券投资基金份额的上市交易;

3、证券衍生品种发行、交易的管理办法,由国务院依照《证券法》的原则规定。

(二)证券发行和交易的三公原则

公开

公正

公平

(三)发行交易当事人的行为准则

(四)证券发行、交易活动的禁止行为

考点3:证券发行

(一)发行证券

1、公开发行证券:必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。

2、非公开发行证券:不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

1、公开发行的定义

有下列情形之一的,为公开发行:

1)向不特定对象发行证券的;

2)向特定对象发行证券累计超过200人的;

3)法律、行政法规规定的其他发行行为。

2、公开发行新股的条件、程序和规则

公司公开发行新股,应当符合下列条件:

1)具备健全且运行良好的组织机构;

2)具有持续盈利能力,财务状况良好;

3)最近3年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;

4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所列资金用途使用。

改变招股说明书所列资金用途,必须经股东大会作出决议。

擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股。

设立股份有限公司公开发行股票,应当符合《公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:

公司章程;发起人协议;发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;招股说明书;代收股款银行的名称及地址;承销机构名称及有关的协议。

依照规定应当聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

法律、 行政法规规定设立公司必须报经批准的,还应当提交相应的批准文件。

公司公开发行新股,应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:

公司营业执照;公司章程;股东大会决议;招股说明书;财务会计报告;代收股款银行的名称及地址;承销机构名称及有关的协议。

依规定应当聘请保荐人的还应报送保荐人出具的发行保荐书。

发行人申请首次公开发行股票:

提交申请文件

预先披露有关申请文件

发行审核委员会依法审核股票发行申请

发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成,以投票方式对股票发行申请进行表决,提出审核意见。

国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应自受理证券发行申请文件之日起3个月内,依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定,发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内;不予核准的,应当说明理由。

证券发行申请经核准,发行人应当依照法律、行政法规的规定,在证券公开发行前,公告公开发行募集文件并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

发行证券的信息依法公开前,任何知情人不得公开或者泄露该信息。

发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。

3、公开发行债券的条件、程序和规则

公开发行公司债券,应当符合下列条件:

(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;

(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;

(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

(6)国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。

有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:

(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;

(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

(3)违反规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。

(一)发行证券

申请公开发行公司债券,应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件:

(1)公司营业执照;

(2)公司章程;

(3)公司债券募集办法;

(4)资产评估报告和验资报告;

(5)国务院授权部门或国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

依照规定应当聘请保荐人的还应报送保荐人出具的发行保荐书。

(二)证券承销业务的种类、承销协议的主要内容

1、承销业务的种类

1)证券代销:证券公司代发行人发售证券,在承销期结束时,将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

2)证券包销:证券公司将发行人的证券按照协议全部购入,或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

2、承销协议的主要内容

发行人向不特定对象发行的证券,法律、行政法规规定应当由证券公司承销的,发行人应当同证券公司签订承销协议。

证券公司承销证券,应当同发行人签订代销或包销协议,载明下列事项:当事人的名称、住所及法定代表人姓名;代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格;代销、包销的期限及起止日期;代销、包销的付款方式及日期;代销、包销的费用和结算办法;违约责任;国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

3、承销团和主承销人

4、证券的销售期限

证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

证券公司在代销、包销期内,对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

公开发行股票,代销、包销期限届满,发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。

5、代销制度

股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的,为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

考点4:证券交易

(一)证券交易的条件和方式

1、证券交易的条件

证券交易当事人依法买卖的证券,必须是依法发行并交付的证券。

非依法发行的证券,不得买卖。

依法发行的股票、公司债券及其他证券,法律对其转让期限有限制性规定的,在限定的期限内不得买卖。

2、证券交易的方式

依法公开发行的股票、公司债券及其他证券,应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。

证券在证券交易所上市交易,应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

(二)股票上市的条件、申请和公告

1、股票上市的条件

申请证券上市交易,应当向证券交易所提出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上市协议。

申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易,应聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件:

(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。

(2)公司股本总额不少于人民币3000万元。

(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上。

(4)公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

证券交易所可以规定高于前述规定的上市条件,并报国务院证券监督管理机构批准。

申请股票上市交易,应向证券交易所报送下列文件:

(1)上市报告书;

(2)申请股票上市的股东大会决议;

(3)公司章程;

(4)公司营业执照;

(5)依法经会计师事务所审计的公司最近3年的财务会计报告;

(6)法律意见书和上市保荐书;

(7)最近一次的招股说明书;

(8)证券交易所上市规则规定的其他文件。

股票上市的公告:股票上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

此外,还应当公告下列事项:

  • 证券从业答题闯关
  • APP签到领双倍积分
  • 21天打卡学习营
  • 2020年许愿活动
  • 证券免费资源

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