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注册会计师《经济法》知识点总结：公司合并

一、非上市公众公司（★★）

1、非上市公众公司是指有下列情形之一切其股票未再证券交易所上市交易的股份有限公司：

（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；

（2）股票以公开方式向社会公众公开转让。

2、对非上市公众公司的核准

（1）因股票以非公开方式转让导致股东累计超过200人

股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。

如果股份公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。

（2）因股份有限公司申请其股票公开转让

股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件、证券交易场所的审查意见。

对于股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统审查。

3、与非上市公众公司有关的股票定向发行

非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，必须经过中国证监会的核准，发行对象必须只能是中国证监会规定的特定对象。

在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当复核对特定对象范围的规定。

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