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原创《保荐代表人胜任能力》教材精讲班课程讲义:保荐业务监管(四)

233网校证券从业资格考试《保荐代表人胜任能力》教材精讲班课程讲义,本节是对证券从业资格考试《保荐业务监管》的讲解。免费试听证券从业孙婧老师保荐代表人课程>>

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第一章 保荐业务监管

孙婧老师简介:

外汇分析师,金融交易大赛评委。曾就职于证券、期货公司,熟悉各类金融产品及金融行业要求。教学过程中注重理论知识与实际工作应用的契合。

保荐机构和保荐代表人应当主动、持续关注并了解上市公司以下事项:

(1)经营环境和业务变化情况,包括行业发展前景、国家产业政策或者法规的变 化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或者服务品种结构的变化等;

(2)股权变动情况,包括控股股东及实际控制人变更、有限售条件股份的变动等;

(3)管理层重大变化情况,包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等;

(4)采购和销售变化情况,包括市场开发情况、采购和销售渠道、采购和销售模式的变化、市场占有率的变化、主要原材料或者主导产品价格的变化、重大客户和重要资产的变化等;

(5)核心技术变化情况,包括技术的先进性和成熟性的变化、新产品开发和试制等;

(6)财务状况,包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等;

(7)保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。

    上述事项发生重大变化时,如达到信息披露标准,保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。

(1)保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见:

①募集资金使用情况;

②限售股份上市流通;

③关联交易;

④对外担保(对合并范围内的子公司提供担保除外);

⑤委托理财;

⑥提供财务资助(对合并范围内的子公司提供财务资助除外);

⑦风险投资、套期保值等业务;

⑧本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。

(2)保荐机构发表独立意见应当至少包括以下内容:

①上市公司应披露事项的基本情况;

②保荐机构发表意见的具体依据,包括但不限于所采取的核查方法和措施、核查的文件和资料等;

③相关事项的决策程序和信息披露的合规性、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效;

④保荐机构发表的结论性意见及其理由,结论性意见的类型包括同意、保留意见、反对意见、无法发表意见。

【练习】以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有(    )。[2013 年6 月真题]

A.主板上市公司2012 年10 月15 日公开增发,至少2012 年12 月31 日前要现场检查1 次

B.创业板公司2012 年4 月15 日首发上市,至少2012 年12 月31 前要现场检查1 次

C.中小板上市公司2012 年10 月15 日配股,至少2012 年12 月31 日前要现场检查1 次

D.创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C,保存机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行1 次定期现场检查

【233网校答案】B

【233网校解析】深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014 年修订)第30 条第1 款、第2 款规定,保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行1 次定期现场检查,持续督导时间不满3 个月的除外。在持续督导期间,如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C 或者D 的,保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行1 次定期现场检查。

【练习】根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定,下列表述正确的有(    )。[2016 年5 月真题]

Ⅰ.保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后5 个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上交所报告

Ⅱ.保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于2 次,负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查

Ⅲ.当上市公司出现控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金等特定情形时,保荐人应自知道或应当知道之日起10 日内或上交所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查

Ⅳ.在上市公司年度报告披露后5 个工作日内,保荐人应向上交所提交《持续督导年度报告书》

Ⅴ.持续督导工作结束后,保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的15 个工作日内向上交所报送保荐总结报告书

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定,下列表述正确的有(    )。[2016 年5 月真题]

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

【233网校答案】B

【233网校解析】Ⅰ项,《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第20 条规定,保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后5 个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向本所报告。

    Ⅱ项,第25 条第2 款规定,保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于1 次,负责该项目的2 名保荐代表人至少应有1 人参加现场检查。

    Ⅲ项,根据第26 条第1 项规定,上市公司的控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金的,保荐人应自知道或应当知道之日起15 日内或本所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查。

    Ⅳ项,根据第29 条规定,在上市公司年度报告披露后5 个工作日内,保荐人应向本所提交《持续督导年度报告书》。

    Ⅴ项,第30 条规定,持续督导工作结束后,保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的10 个工作日内向本所报送保荐总结报告书。保荐人的法定代表人和相关保荐代表人应在保荐总结报告书上签字。

四、与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务

1.与保荐义务有关文件的签字要求

2.保密义务

    保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定,不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。

五、保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利

保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利:

(1)要求发行人按照《保荐办法》规定和保荐协议约定的方式,及时通报信息;

(2)定期或者不定期对发行人进行回访,查阅保荐工作需要的发行人材料;

(3)列席发行人的股东大会、董事会和监事会;

(4)对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅;

(5)对有关部门关注的发行人相关事项进行核查,必要时可聘请相关证券服务机构配合;

(6)按照中国证监会、证券交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明;

(7)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

六、保荐业务协调工作的具体要求

【练习】某公司拟在中小板上市,持续督导期间发行人应及时通知或者咨询保荐机构的情形有(    )。[2016 年9 月真题]

Ⅰ.变更募集资金

Ⅱ.发生关联交易

Ⅲ.向中国证监会、证券交易所报告有关事项

Ⅳ.发生违法违规行为

Ⅴ.发生较大规模的交易

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ D.Ⅰ、Ⅴ 

【233网校答案】A

【233网校解析】证券发行上市保荐业务管理办法》(2017 年修订)第51 条规定,发行人有下列情形之一的,应当及时通知或者咨询保荐机构,并将相关文件送交保荐机构:①变更募集资金及投资项目等承诺事项;②发生关联交易、为他人提供担保等事项;③履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项;④发生违法违规行为或者其他重大事项;⑤中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。

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