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上海证券交易所科创板股票上市公告书内容与格式指引

来源:上海证券交易所 2019年6月13日 字号

上海证券交易所科创板股票上市公告书

内容与格式指引

第一章 总则

第一条 为了规范首次公开发行股票公司在上海证券交易所(以下简称本所)科创板上市的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)等有关规定,制定本指引。

第二条 发行人在中华人民共和国境内首次公开发行股票并申请在本所科创板上市的,应当按照本指引编制和披露上市公告书。

第三条 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员应当保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

第四条 本指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要求。除本指引规定事项外,凡在招股意向书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息,发行人均应当披露。

本指引的某些具体要求对发行人确实不适用的,或者依照本指引披露可能导致其难以符合注册地有关规定、境外上市地规则要求的,发行人可以根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改,但应当在上市公告书中说明具体原因及修改情况。

第五条 发行人应当在其首次公开发行股票上市前,将上市公告书全文刊登在本所网站和中国证监会指定信息披露媒体。

发行人可以将上市公告书刊载于其他报刊和网站,但其发布信息的时间不得先于本所网站或中国证监会指定信息披露媒体。

上市公告书披露前,任何当事人不得泄露有关信息,或者利用有关信息谋取利益。

第六条 上市公告书应使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,不得有祝贺、广告、恭维或诋毁等性质的词句。上市公告书应当符合以下一般要求:

(一)封面应标有“××××公司首次公开发行股票科创板上市公告书”的字样,并载明发行人、保荐机构、主承销商的名称和住所、公告日期等,可载有发行人的英文名称、徽章或其他标记、图案等;

(二)引用的数据应有充分、客观的依据,并注明资料来源;

(三)引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元、万元或亿元为单位;

(四)发行人可根据有关规定或其他需求,编制上市公告书外文译本,但应当保证中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本上市公告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”。

在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,发行人可采用相互引证的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,避免不必要的重复,保持文字简洁。

第七条 红筹企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关各方,按照中国证监会及本所有关规定在上市公告书中作出承诺、声明与提示的,在不改变实质内容的前提下,可以结合境外注册地法律、境外上市地的规则或者实践中普遍认可的标准,对相关承诺、声明与提示的表述作出适当调整。

第八条 发行人上市公告书拟披露的信息符合《科创板上市规则》规定的暂缓或者豁免披露情形的,可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露,但应当在上市公告书的相关章节说明未按本指引要求进行披露的原因。

第二章 上市公告书

第一节 重要声明与提示

第九条 发行人的上市公告书扉页应当载有如下声明:

(一)“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任”;

(二)“上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证”;

(三)“本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于××网站的本公司招股说明书‘风险因素’章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资”;

(四)“本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文”。

第十条 发行人应当在上市公告书显要位置,就首次公开发行股票(以下简称新股)上市初期的投资风险作特别提示,提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易。风险提示应结合涨跌幅限制放宽、流通股数量较少、市盈率高于同行业平均水平(如适用)、股票上市首日即可作为融资融券标的等因素,有针对性地作出描述。

第十一条 发行人上市时未盈利或存在累计未弥补亏损的,发行人应当在上市公告书显要位置就公司未来一定期间无法盈利或者无法进行利润分配等风险作特别提示。

第十二条 发行人具有表决权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的,应当披露相关情况,特别是风险事项和公司治理等信息,提醒投资者结合自身风险认知和承受能力,审慎判断是否参与交易。

第十三条 红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的,应当说明其投资者权益保护水平是否在总体上不低于境内法律法规规定的要求,并由保荐机构和律师事务所发表结论性意见。

红筹企业应当说明,投资者能否依据境内法律或者发行人注册地法律向发行人及相关主体提起民事诉讼程序,以及相关民事判决、裁定的可执行性;投资者在合法权益受到损害时,是否能够获得与境外投资者相当的赔偿,以及相应保障性措施。

第十四条 红筹企业应当充分披露与境外发行人相关的下列风险因素,包括但不限于:

(一)投资者持有的发行人依据境外注册地公司法律发行的股份在股东法律地位、享有权利、分红派息、行使表决权等方面存在较大差异及其可能引发的风险;

(二)发行人依据境外注册地公司法律发行股份,其股票持有人名册登记机构、持股信息变动记载方式、股份登记及托管要求、与境内市场股份登记及托管方式存在差异及其可能引发的风险;

(三)因发行人多地上市、证券交易规则差异、基础股票价格波动等,造成境内发行股票价格波动的风险;

(四)在境外增发证券可能导致投资者权益被摊薄的风险;

(五)已在境外上市的发行人,在持续信息披露监管方面与境内可能存在差异的风险;

(六)境内外法律制度、监管环境差异可能引发的其他风险。

第十五条 发行人及相关信息披露义务人因经营活动的实际情况、行业监管要求或者公司注册地有关规定,申请调整适用中国证监会、本所相关规定的,应披露调整适用情况,由律师事务所发表意见并作重要提示。

第二节 股票上市情况

第十六条 发行人应当披露股票注册及上市审核情况,主要包括:

(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容;

(二)本所同意股票上市的决定及其主要内容。

第十七条 发行人应当披露股票上市的相关信息,主要包括:

(一)上市地点及上市板块;

(二)上市时间;

(三)股票简称;

(四)股票代码;

(五)本次公开发行后的总股本(采用超额配售选择权的,应当分别披露未行使超额配售选择权及全额行使超额配售选择权的发行后总股本);

(六)本次公开发行的股票数量(采用超额配售选择权的,应当分别披露未行使超额配售选择权及全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量);

(七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量;

(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量;

(九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量;

(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限;

(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺;

(十二)本次上市股份的其他限售安排;

(十三)股票登记机构;

(十四)上市保荐机构。

第十八条 发行人应当披露申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准,公开发行后达到所选定的上市标准及其说明。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

第十九条 发行人应当披露其基本情况,包括中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书(境内证券事务机构及其负责人)等。

第二十条 发行人应当披露控股股东、实际控制人的基本情况,以及本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图。

第二十一条 发行人应当披露其全体董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期、直接或者间接持有发行人境内外股票和债券的数量及相关限售安排。

第二十二条 发行人应当披露核心技术人员的姓名、职务、直接或者间接持有发行人境内外股票的数量及相关限售安排。

第二十三条 发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施股权激励计划的,应当明确披露分次授予权益的对象、数量、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权、限售安排等内容。

第二十四条 发行人在本次公开发行申报前实施员工持股计划的,应当披露员工持股计划的人员构成、限售安排等内容。

第二十五条 发行人应当以列表形式披露本次发行前后的股本结构变动情况(具体格式见附件1)。

发行人控股股东、持股5%以上的其他股东以及在首次公开发行股票时向投资者公开发售股份的股东持有的股份,应当分股东列明所持股份变动情况。

第二十六条 发行人应当披露本次发行后持股数量前10名股东的名称或者姓名、持股数量、持股比例及限售期限(具体格式见附件2)。

发行人具有表决权差异安排的,应当披露本次发行后持有表决权数量前10名股东的名称或者姓名、持股数量、持有表决权数量及比例(具体格式见附件3)。

第二十七条 发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的,发行人应当披露前述专项资产管理计划获配的股票数量、占首次公开发行股票数量的比例以及本次获得配售股票的持有期限。发行人应当披露专项资产管理计划管理人、实际支配主体、参与人姓名、职务及比例等事宜。

第二十八条 发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票的,应当披露有关战略投资者名称、获配股数及限售安排。

发行人的保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的,应当披露保荐机构相关子公司名称、与保荐机构的关系、获配股数、占首次公开发行股票数量的比例以及限售安排。

第四节 股票发行情况

第二十九条 发行人应当披露首次公开发行股票的情况,主要包括:

(一)发行数量;

(二)发行价格;

(三)每股面值;

(四)标明计算基础和口径的市盈率(如适用);

(五)标明计算基础和口径的市净率;

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