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泰昌有限公司共有6个股东,公司成立2年后,决定增加注册资本500万元。下列哪一表述是正确的?

来源:233网校 2021-03-22 14:21:21 字号

泰昌有限公司共有6个股东,公司成立2年后,决定增加注册资本500万元。下列哪一表述是正确的?

A股东会关于新增注册资本的决议,须经2/3以上股东同意

B股东认缴的新增出资额可分期缴纳

C股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资

D一股东未履行其新增注册资本出资义务时,公司董事长须承担连带责任

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参考解析:A项:说法错误,不当选。根据《公司法》第43条规定:“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。”新增注册资本的决议不是需要2/3以上的股东人数同意,而是代表2/3以上表决权的股东同意。       B项:说法正确,当选。根据《公司法》第178条第1款:“有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”《公司法》第26条规定:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。”本题中,不属于第26条规定的例外情形,因此股东认缴的新增出资额可分期缴纳。       C项:说法错误,不当选。根据《公司法》第34条规定:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”公司增资的,全体股东在没有另外约定的情形下,股东以实缴出资认缴新增注册资本而不是以认缴出资比例认缴新增注册资本。       D项:说法错误,不当选。根据《公司法解释(三)》第13条第4款规定:“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第1款或者第2款提起诉讼的原告,请求未尽公司法第147条第1款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的,人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。”《公司法》第147条第1款规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。”由此可知,董事长承担责任的前提是对公司未尽到忠实义务或勤勉义务,是一种过错责任,而不是连带责任。

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