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2020年法律职业资格考试《商经法》模拟试题

来源:卷二模拟题 2020年10月1日 字号

1.万联有限责任公司因章程规定的营业期限届满,决定解散,进而进入清算程序。关于该公司的清算程序,下列哪一选项是正确的?

A.应当在解散事由出现之日起30日内成立清算组开始清算

B.公司逾期不成立清算组的,股东可直接申请人民法院指定有关人员组成清算组

C.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告

D.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应制定清算方案,并报人民法院确认即可

参考答案:C
参考解析:成立清算组,清算组,通知和公告债权人申报债权,清算终结。本题考查清算程序。 《公司法》第180条规定:“公司因下列原因解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”《公司法》第183条规定:“公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。”本题中,万联公司因章程规定的营业期限届满,决定解散,进而进入清算程序,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算,故A选项错误,不当选。同时,公司逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算,而非股东,股东在债权人不申请或者怠于申请时才申请。故B选项错误,不当选。 《公司法》第185条规定:“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。”故C选项正确,当选。 《公司法》第186条第一款规定:“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。”所以并非直接报人民法院确认即可,故D选项错误,不当选。

2.2016年3月,张三、李四和王五决定共同成立互联网+信息服务有限公司。张三用货币出资20万元。李四欲用持有的保洁有限公司股权进行出资,作价80万元,但该股权已经质押给李四的债权人赵六。王五打算用土地使用权出资,作价60万元。关于该公司股东的出资情况,下列哪一选项是正确的?

A.互联网+信息服务有限公司设立不成立,因为尚有部分出资未实际缴纳

B.有限责任公司可以以股份出资,故李四的出资合法有效,即使股权已经被质押也不影响股权本身的价值

C.股东可以分期出资,全体股东首期出资不能少于10万元,剩余部分在五年内缴清

D.王五的出资合法有效,因为有限责任公司股东可以用土地使用权出资

参考答案:D
参考解析:我国《公司法》的资本制度。本题考查2013年我国公司资本制度的修改。 A选项,根据《公司法》第26条的规定:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。”故A选项错误,不当选。 B选项,根据《公司法解释(三)》第11条的规定:“出资人以其他公司股权出资,符合下列条件的,人民法院应当认定出资人已履行出资义务:(一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;(三)出资人已履行关于股权转让的法定手续;(四)出资的股权已依法进行了价值评估。股权出资不符合前款第(一)、(二)、(三)项的规定,公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施,以符合上述条件;逾期未补正的,人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。股权出资不符合本条第一款第(四)项的规定,公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。”故B选项错误,不当选。 C选项,修改后的公司法采取认缴资本制,出资可以根据公司章程分期缴付,没有首付出资比例,以及几年缴付到位的强制性规定。故C选项错误,不当选。 D选项,根据《公司法》第27条的规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。”故D选项正确,当选。

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3.甲持有某股份有限公司51%的股份,同时是该公司的董事长。甲经常作为一方当事人与公司进行交易签订合同,这些合同一般是以远低于市场价的价格将公司财产出售给甲或者以高于市场价的价格买进甲的个人财产,其结果导致公司严重亏损无法清偿债权人的债权。关于本案,下列哪一选项是正确的?

A.在公司不能清偿债权人的债权时,债权人可以要求甲承担连带责任

B.公司的其他股东可以直接以自己的名义提起诉讼要求甲赔偿公司的损失

C.在公司不能清偿债权人的债权时,债权人可以要求公司的其他股东承担连带责任

D.在公司的董事会决定不对甲提起诉讼时,任何持有公司1%股份以上的股东都可以请求监事会对张三提起诉讼,若监事会拒绝提起诉讼的,该股东可以以自己的名义对甲提起诉讼

参考答案:A
参考解析:股东权利限制,我国的股东代表诉讼制度。本题考查股东滥用股东权利和股东代位诉讼制度。 AC选项,根据《公司法》第20条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”甲作为公司的控股股东滥用了其股东权,严重侵害了债权人的利益,因此债权人可以要求甲承担连带责任,但因为其他股东并没有滥用股东权的行为,因此其他股东不承担连带责任。故A选项正确,当选;C选项错误,不当选。 BD选项,根据《公司法》第151条规定:“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”B选项中,股东必须先书面请求监事会或者监事提起诉讼而不是直接提起诉讼,故B选项错误,不当选。D选项中,有权提起代位诉讼的股东必须是连续180天单独或者合计持有公司1%股份的股东,故D选项错误,不当选。

4.甲是某有限责任公司的股东,对于甲和公司的行为,下列哪一选项是正确的?

A.甲向公司提出书面请求要求查阅会计账薄,若公司拒绝提供查询,甲可以请求人民法院要求公司提供查阅

B.甲向公司提出书面请求要求查阅会计账薄,公司认为甲有不正当理由,拒绝提供查阅,但未向王某说明理由

C.甲向公司要求查阅董事会会议决议,公司认为甲未提出书面要求,拒绝提供查阅

D.甲向公司提出书面请求要求查阅会计账薄,公司认为会计账簿属于商业秘密,拒绝提供查阅

参考答案:A
参考解析:股东的知情权。本题考查有限责任公司股东的权利。 根据《公司法》第33条的规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。” A选项,根据以上法条,公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。故A选项正确,当选。 B选项,根据以上法条,如果公司有合理根据认为甲有不正当目的,可能损害公司利益,要拒绝其查询公司会计账簿时,需书面答复并说明理由。故B选项错误,不当选。 C选项,根据以上法条,对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅和复制,《公司法》并未要求必须书面提出,故C选项错误,不当选。 D选项,根据以上法条,公司不能以商业秘密为由拒绝提供查阅会计账簿,而只能以股东有不正当目的,可能损害公司利益为由拒绝查阅会计账簿,故D选项错误,不当选。

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