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1、关于拖售权条款，以下表述错误的是()。
A.拖售权行使时的交易价格通常由股权投资基金和收购方进行协商
B.拖售权条款仅保障主动参与被投企业管理经营的股权投资基金的收益
C.通常情况下，被投企业会对拖售权的行使设置一定条件
D.拖售权条款有助于股权投资基金在被投企业并购退出机会出现时掌握一定主动性
拖售权条款是指如果有第三方向股权投资基金发出股权收购要约，且股权投资基金接受该要约，则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。
A项正确，拖售权是股权投资基金强迫其他股东进入股权投资基金与第三方的交易，交易价格以股权投资基金与第三方协商确定的价格为准。
B错误，拖售权可以保证投资者作为小股东，即使不实际管理、经营企业，在它想要退岀的时候，原始股东和管理团队也不得拒绝，必须按照它和并购方达成的并购时间、条件和价格完成并购交易。
C项正确，在多数情形下，拖售权条款会被被投资企业创始股东拒绝，或者会对拖售权的行使设置一定的条件。
D项正确，拖售权赋予股权投资基金更大的权利，使其即使作为少数股东，却可以享有通常只有绝大多数股东才能享有的决定公司转让的权利。
考点：拖售权条款
对应章节：第五章 第四节 掌握
2、关于投资框架协议中条款的法律约束力，以下表述正确的是()。
A.估值条款具有法律约束力
B.排他性条款具有法律约束力
C.保密条款不具有法律约束力
D.所有条款具有法律约束力
投资框架协议有时也被称为投资条款清单、投资备忘录或投资意向书,通常情况下，除保密条款和排他性条款外，投资框架协议的内容并不具有法律约束力。
考点：投资框架协议中条款的法律约束力
对应章节：第五章 第四节 理解
3、A公司在融资前，创始股东持有该公司100%股权，持股数量为10000股;股权投资基金B于2019年6月30日投资了A公司，每股价格为10元，获得新发行股份1000股，投资时B基金与A公司及创始股东签订了反摊薄条款。A公司拟于近期开展后轮融资，针对后轮投资者，每股价格拟定为8元，新发行股份为1000股。A公司创股东需要向B基金进行补偿，则以下表述错误的是()
A.若B基金签署的是完全棘轮条款，应补偿股份数量为250股
B.若B基金签署的是完全棘轮条款，应补偿股份价格为8元/股
C.若B基金签署的是加权平均条款，应补偿股份数量为17股
D.若B基金签署的是加权平均条款，经过反稀释调整后，B基金对A公司的每股投资成本降低为9.83元
A项正确、B项错误：增加的股份应该是由创始股东无偿或象征性的价格向前轮投资者转让，而不是8元/股。
完全棘轮条款：适用完全棘轮条款时，前轮投资者过去投入的资金所换取的股权全部按新的 最低价格重新计算，增加的部分由创始股东无偿或以象征性的价格向前轮投资者转让。
企业家需向前轮投资者补偿的股票数量为
10x 1000/8-1000=250股
C、D项正确：
加权平均条款：经反稀释调整后，前轮投资者应适用的每股价格为
A=B x (C + D) / (C + E)=10x (11000+800)/(11000+1000)=9.83元
B=10 ; C=10000+1000=11000 ; D=1000*8/10=800 ; E=1000
其中，A为前轮投资者经过反稀释补偿调整后的每股新价格;B为前轮投资者在前轮融资时支付的每股价格;C为新发行前公司的总股数;D为如果没有降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款原本能够购买的股权数量;E为当前发生降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款实际购买的股权数量。
企业家需向前轮投资者补偿的股票数量为10x 1000/9.83 - 1000=17股
考点：完全棘轮条款
对应章节：第五章 第四节 掌握
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