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2021年证券市场基本法律法规高频考点:公司合并、分立的种类及程序

来源:233网校 2021-07-23 00:00:01 字号

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1.公司合并的概念

公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。根据《中华人民共和国公司法》的规定,有限责任公司的合并、分立,必须经代表2/3以上有表决权的股东通过;股份有限公司的合并、分立,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2.公司合并的种类

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。所谓吸收合并,是指两个或两个以上的公司合并后,其中有一个公司(吸收方)存续,而其他公司(被吸收方)解散。所谓新设合并,又称创设合并,是指两个或两个以上的公司合并后,在合并各方均归于消灭的同时。另外创设出一个新的公司。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

3.公司合并的程序

(1)公司董事会拟定公司合并方案

(2)订立合并协议

(3)公司股东会作出决议

(4)编制资产负债表及财产清单

(5)通知、公告债权人

(6)办理登记

4.公司分立的概念

公司分立是指一个公司又设立另一个公司或一个公司分解为两个以上公司的法律行为。

公司分立,其财产作相应的分割,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

5.公司分立的种类:分为新设分立和派生分立。

新设分立是指将一个公司分割设立为两个或两个以上公司,原公司丧失法人资格。派生分立是指将原公司的一部分财产或营业分出去成立一个或几个新公司,原公司继续存在。

试题巩固:

【组合型选择题】根据《中华人民共和国公司法》规定,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,编制( )。

Ⅰ.资产负债表

Ⅱ.利润表

Ⅲ.现金流量表

Ⅳ.财产清单

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B. Ⅱ、Ⅲ

C. Ⅰ、Ⅳ

D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

参考答案:C
参考解析:公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。

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