设立合伙企业，应当具备下列条件：

1.有2个以上合伙人；合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。（有限合伙企业2-50人）

2.有书面合伙协议。（修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。）

3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资

合伙人的出资方式包括：

(1)货币；

(2)实物；

(3)知识产权；

(4)土地使用权；

(5)其他财产权利；

(6)劳务。（有限合伙人不得以劳务出资）

4.有合伙企业的名称和生产经营场所（名称中标明“普通合伙”或“有限合伙”）

注意：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资【普通合伙人可以】。

（一）自愿退伙

在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(1)合伙协议约定的退伙事由岀现；

(2)经全体合伙人一致同意；

(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

（二）法定退伙（当然退伙）

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

(2)个人丧失偿债能力；

(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

（三）除名退伙

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

(1)未履行出资义务；

(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

(3)执行合伙事务时有不正当行为；

(4)发生合伙协议约定的事由。

注意：自愿是具备合伙人资格，但不想做合伙人了；法定退伙是丧失合伙人资格，被动退伙；除名退伙是具备合伙人资格，但因自身负面原因被动退伙。

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

注意：普通合伙人丧失民事行为能力：合伙人一致同意，可转为有限合伙人；未一致同意的，该合伙人退伙。

有限合伙人丧失民事行为能力：其他合伙人不得因此要求其退伙。

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

有限转普通的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通转有限的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

注意：不管是有限转普通，还是普通转有限，均可以合伙人担任普通合伙人为起点，向前推，无论之前是普通合伙人还是有限合伙人，该合伙人均需承担无限连带责任。

怎么样？通过以上归纳总结是不是更容易记忆？如果还是没有掌握，不妨跟着老师一起学吧！

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