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原创证券从业法规备考:公司法、合伙企业法数字考点总结

作者:233网校-科科 2021-11-17 17:52:06 字号
摘要:公司法和合伙企业法有不少相似的规定,但又在很多细节上有一定区别,本文帮大家把这些知识点进行了总结归纳。

1、上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

2、上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、有限责任公司和股份有限公司的董事会和监事会


有限责任公司

股份有限公司

设立

50个以下股东出资设立

2人以上200人以下为发起人,半数以上的发起人在中国境内有住所。

董事会

人数

①成员3~13人
②小规模公司可设置一名执行董事不设董事会。
③设董事长1人,可以设副董事长(产生办法公司章程规定)。

①成员5~19人
②设董事长1人,可以设副董事长(全体董事过半数选举产生)

任期

董事每届任期不得超过3年,监事每届任期3年。
连选可以连任。

监事会

人数

①成员≥3人,职工代表比例≥1/3。
②小规模公司可设置1~2名监事,不设监事会。
③设主席1人,由全体监事过半数选举产生。

①成员≥3人,职工代表比例≥1/3。
②设主席1人,可以设副主席,皆由全体监事过半数选举产生。

4、有限责任公司股权转让的相关规定

情形

日期规定

股权的自愿让与

股东向股东以外的人转让,应当经其他股东过半数同意。其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

强制执行中的股权转移

法院强制转让股东股权,其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

股权转让后的变更

无数字相关

瑕疵股权转让的效力

公司回购股权

(1)有下列情形之一的,对股东会回购股权决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
①公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合《公司法》规定的分配利润条件的;
②公司合并、分立、转让主要财产的;
③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

股权继承

无日期要求

5、以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%

6、股份有限公司董事会应于创立大会结束后30日内,向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记:①公司登记申请书;②创立大会的会议记录;③公司章程;④验资证明;⑤法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;⑥发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;⑦公司住所证明。

7、发起人及董事、监事、高级管理人员股份转让的限制
(1)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
(2)董监高在任职期问每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

8、公司股份回购
公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

情形

规定

(1)减少公司注册资本;

收购之日起10日内注销

(2)与持有本公司股份的其他公司合并;

6个月内转让或注销

(3)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(4)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

(5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

9、股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司,供股东查阅。

10、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

11、公司合并、分立的程序

程序

数字相关要求

股东会决议

有限责任公司:经代表2/3以上表决权的股东通过。
股份有限公司:经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

编制资产负债表及财产清单

对债权人的通知或公告

公司应自作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

债务承担

公司合并的,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立的,分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

办理合并登记手续

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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