证券从业资格考试《证券市场基本法律法规》第二章(证券经营机构管理规范)第一节
公司治理、内部控制与合规管理，考纲要求掌握对证券公司董事会、监事会、高级管理人员的相关要求。
【考点总结】对证券公司董事会、监事会、高级管理人员的要求
①董监高。
任职资格方面：《证券公司监督管理条例》规定，证券公司的董事、监事、高级管理人员应当在任职资格前取得经证券公司注册地所属中国证监会派出机构核准的任职资格，否则聘任、选任无效。
经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。其中，有下列情形之一的，独董人数不得少于董事人数的1/4。
a.董事长、经营管理的主要负责人由同一人承担;
b.内部董事人数占董事人数1/5以上;
c.中国证监会认定的其他情形。
独董连任时间不得超过6年，任何人员最多可以在两家证券公司担任独董。
②对董事会的要求。
人数要求：证券公司章程应明确董事会人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。
形式要求：每年至少召开两次董事会，除特殊原因外，应当采取现场、视频或者电话会议方式。会议应做记录并依法保存，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
表决权的行使：证券公司董事会应在职权范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。由过半数的无关联关系董事出席即可举行，其决议须经无关联关系董事过半数通过。出席无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东(大)会审议。
证券公司应设董事会秘书，负责股东(大)会和董事会会议的筹备、文件的保管、股东资料的管理、提供有关资料、办理信息报送及披露事项。
③对董事会专门委员会的要求。经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会。
专门委员会应当向董事会负责，按公司章程向董事会提交报告。
审计委员会中独董人数不得少于1/2，且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独董担任。
④对监事会的要求。
形式要求：证券公司设监事会的，监事会应当设主席，可以设副主席，监事会主席是监事会的召集人。除特殊原因外，应当采取现场、视频或者电话会议方式。会议应做记录并依法保存。
⑤对高管的要求。高管指总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书及实际履行上述职务的人员。证券公司行使经营管理职责的管理委员会、执行委员会以及类似机构的成员为高管。
高管对证券公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司资产。证券公司高管不得在其他营利性机构兼职(特殊情况除外)。
证券公司设总经理的，总经理向董事会负责。证券公司设管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
职责分离：证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高管，不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或部门。
【高频考题】
1、按照《证券监督管理条例》的要求，证券公司的董事、监事、高级管理人员在任职前应当取得经( )核准的任职资格。
A.证券公司所在地所属中国证券业协会
B.证券公司所在地所属中国证监会派出机构
C.证券公司注册地所属中国证券业协会
D.证券公司注册地所属中国证监会派出机构
答案：D
解析：证券公司董监高在任职前应当取得经证券公司注册地所属中国证监会派出机构核准的任职资格。
2、按照《证券监督管理条例》的要求，证券公司有( )情形时，独立董事人数不得少于董事人数的1/4。
A.内部董事人数占董事人数的1/6
B.证券公司有连任6年以上的独立董事
C.总经理和财务总监由同一人担任
D.董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任
答案：D
解析：证券公司有以下情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：(1)董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任;(2)内部董事人数占董事人数的1/5以上;(3)中国证监会认定的其他情形。
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