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上海证券交易所科创板存托凭证上市公告书内容与格式指引

来源:233网校 2019年6月13日 字号

上海证券交易所科创板存托凭证上市公告书内容与格式指引

第一章 总则

第一条 为了规范红筹企业(以下简称发行人)在境内首次公开发行存托凭证并在上海证券交易所(以下简称本所)科创板上市的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)等有关规定,制定本指引。

第二条 发行人在中华人民共和国境内首次公开发行存托凭证并申请在本所科创板上市的,应当按照本指引编制和披露上市公告书。

第三条 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员应当保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

第四条 本指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要求。除本指引规定事项外,凡在招股意向书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息,发行人均应当披露。

本指引的某些具体要求对发行人确实不适用的,或者依照本指引披露可能导致其难以符合注册地有关规定、境外上市地规则要求的,发行人可以根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改,但应当在上市公告书中说明具体原因及修改情况。

第五条 发行人应当在其首次公开发行的存托凭证上市前,将上市公告书全文刊登在本所网站和中国证监会指定信息披露媒体。

发行人可以将上市公告书刊载于其他报刊和网站,但其发布信息的时间不得先于本所网站或中国证监会指定信息披露媒体。

上市公告书披露前,任何当事人不得泄露有关信息,或者利用有关信息谋取利益。

第六条 上市公告书应使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,不得有祝贺、广告、恭维或诋毁等性质的词句。上市公告书应当符合以下一般要求:

(一)封面应标有“××××公司境内公开发行存托凭证科创板上市公告书”的字样,并载明发行人、存托人、托管人、保荐机构、主承销商的名称和住所、公告日期等,可载有发行人的英文名称、徽章或其他标记、图案等;

(二)引用的数据应有充分、客观的依据,并注明资料来源;

(三)引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元、万元或亿元为单位;

(四)发行人可根据有关规定或其他需求,编制上市公告书外文译本,但应当保证中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本上市公告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”。

在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,发行人可采用相互引证的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,避免不必要的重复,保持文字简洁。

第七条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关各方,按照中国证监会及本所有关规定在上市公告书中作出承诺、声明与提示的,在不改变实质内容的前提下,可以结合境外注册地法律、境外上市地的规则或者实践中普遍认可的标准,对相关承诺、声明与提示的表述作出适当调整。

第八条 发行人上市公告书拟披露的信息符合《科创板上市规则》规定的暂缓或者豁免披露情形的,可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露,但应当在上市公告书的相关章节说明未按本指引要求进行披露的原因。

第二章 上市公告书

第一节 重要声明与提示

第九条 发行人的上市公告书扉页应当载有如下声明:

(一)“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任”;

(二)“上海证券交易所、有关政府机关对本公司存托凭证上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证”;

(三)“本存托凭证系由存托人签发、以本公司境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券”;

(四)“存托凭证的发行、上市、交易和相关行为,适用《证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》和中国证监会的其他有关规定,以及上海证券交易所有关业务规则。本公司作为境外基础证券发行人参与存托凭证发行,依法履行《证券法》下发行人、上市公司的义务,接受中国证监会、上海证券交易所依照上市公司日常监管相关规定,对本公司进行的日常监管”;

(五)“存托人、托管人遵守中国证监会相关规定及上海证券交易所有关业务规则,按照存托协议、托管协议的约定,签发存托凭证,忠实、勤勉履行各项职责和义务”;

(六)“本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于××网站的本公司招股说明书‘风险因素’章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资”;

(七)“本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文”。

第十条 发行人应当在上市公告书显要位置,就首次公开发行存托凭证上市初期的投资风险作特别提示,提醒投资者充分了解风险、理性参与新发行的存托凭证交易。风险提示应结合涨跌幅限制放宽、流通数量较少、市盈率高于同行业平均水平(如适用)等因素,有针对性地作出描述。

第十一条 发行人上市时未盈利或存在累计未弥补亏损的,发行人应当在上市公告书显要位置就公司未来一定期间无法盈利或者无法进行利润分配等风险作特别提示。

第十二条 发行人具有表决权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的,应当披露相关情况,特别是风险事项和公司治理等信息,提醒投资者结合自身风险认知和承受能力,审慎判断是否参与交易。

第十三条 发行人股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的,应当说明其投资者权益保护水平是否在总体上不低于境内法律法规规定的要求,并由保荐机构和律师事务所发表结论性意见。

发行人应当说明,投资者能否依据境内法律或者发行人注册地法律向发行人及相关主体提起民事诉讼程序,以及相关民事判决、裁定的可执行性;投资者在合法权益受到损害时,是否能够获得与境外投资者相当的赔偿,以及相应保障性措施。

第十四条 发行人应当充分披露与存托凭证相关的下列风险因素,包括但不限于:

(一)投资者作为存托凭证持有人与基础股票股东在股东(持有人)法律地位、享有权利、分红派息、行使表决权等方面存在较大差异及其可能引发的风险;

(二)因发行人多地上市、证券交易规则差异、基础股票价格波动等,造成境内发行存托凭证价格波动的风险;

(三)在境外增发证券可能导致投资者权益被摊薄的风险;

(四)已在境外上市的发行人,在持续信息披露监管方面与境内可能存在差异的风险;

(五)境内外法律制度、监管环境差异可能引发的其他风险。

第十五条 发行人及相关信息披露义务人因经营活动的实际情况、行业监管要求或者公司注册地有关规定,申请调整适用中国证监会、本所相关规定的,应披露调整适用情况,由律师事务所发表意见并作重要提示。

第二节 存托凭证上市情况

第十六条 发行人应当披露存托凭证注册及上市审核情况,主要包括:

(一) 中国证监会同意注册的决定及其主要内容;

(二) 本所同意存托凭证上市的决定及其主要内容。

第十七条 发行人应当披露存托凭证上市的相关信息,主要包括:

(一) 上市地点及上市板块;

(二) 上市时间;

(三) 存托凭证简称;

(四) 存托凭证代码;

(五) 存托凭证面值(如有)、存托凭证所对应的基础股票面值(如有);

(六) 本次上市的存托凭证与基础股票的转换比例,每份存托凭证所代表的基础股票的类别及数量;

(七) 本次上市的存托凭证数量,所代表的基础股票数量及占公司总股本的比例(采用超额配售选择权的,应当分别披露未行使超额配售选择权以及全额行使超额配售选择权拟发行存托凭证的具体数量);

(八) 本次上市的无流通限制及限售安排的存托凭证数量;

(九) 本次上市的有流通限制或限售安排的存托凭证数量;

(十) 战略投资者在首次公开发行中获得配售的存托凭证数量;

(十一) 境内存托凭证持有人对所持存托凭证自愿锁定的承诺;

(十二) 本次上市存托凭证的其他限售安排;

(十三) 存托凭证与基础股票之间的转换安排及限制;

(十四) 存托凭证登记机构;

(十五) 上市保荐机构。

第十八条 发行人应当披露申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准,公开发行后达到所选定的上市标准及其说明。

第三节 发行人、实际控制人及股东情况

第十九条 发行人应当披露其基本情况,包括中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书(境内证券事务机构及其负责人)等。

第二十条 发行人应当披露控股股东、实际控制人的基本情况,以及本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图。

第二十一条 发行人应当披露其全体董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期、直接或者间接持有发行人境内外股票、存托凭证和债券的数量及相关限售安排。

第二十二条 发行人应当披露核心技术人员的姓名、职务、直接或者间接持有发行人境内外股票、存托凭证的数量及相关限售安排。

第二十三条 发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施股权激励计划的,应当明确披露分次授予权益的对象、数量、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权、限售安排等内容。

第二十四条 发行人在本次公开发行申报前实施员工持股计划的,应当披露员工持股计划的人员构成、限售安排等内容。

第二十五条 发行人应当以列表形式披露本次发行前后的存托凭证结构、股本结构变动情况(具体格式见附件1、2),逐项列明本次发行前后各证券品种的数量及占比,本次上市前的境内存托凭证持有人数等。

第二十六条 发行人应当披露本次上市前控股股东、持有5%以上权益的其他股东或者存托凭证持有人,以及持有境内存托凭证5%以上的持有人的名称、持有的证券品种及其持有数量、持有比例。

发行人应当披露本次发行后境内持有存托凭证数量前10名持有人的名称或者姓名、持有数量、持有比例及限售期限(具体格式见附件3)。

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