证券从业

上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引(全文)

来源:上海证券交易所科 2019年4月19日 字号

上证发〔2019〕46号

各市场参与人:

为了规范科创板股票发行承销活动,促进各参与主体归位尽责,根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等有关规定,上海证券交易所制定了《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(详见附件),经中国证监会批准,现予以发布,并自发布之日起施行。

特此通知。

上海证券交易所

二〇一九年四月十六日

上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引

第一章 总则

第一条 为了规范上海证券交易所(以下简称本所)科创板股票发行承销活动,促进各参与主体归位尽责,根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称《实施办法》)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)及本所其他业务规则,制定本指引。

第二条 本所科创板股票发行承销的战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权以及发行程序与信息披露等事宜,适用本指引。本指引未作规定的,适用本所《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(以下简称《网下发行实施细则》)等规则的规定。

第三条 证券公司承销证券,应当依据本指引以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定,制定严格的风险管理制度和内部控制制度,加强定价和配售过程管理,落实承销责任,防范利益冲突。

保荐机构、承销商、投资者及其他相关主体应当诚实守信,严格遵守本所业务规则和相关行业规范的规定,不得进行利益输送或者谋取不当利益。

第四条 发行人和主承销商应当按照规定编制并及时、公平披露发行承销信息披露文件,保证所披露信息的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构和人员应当按照本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行法定职责,对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第五条 本所根据相关法律法规、业务规则以及本指引的规定,对科创板股票发行承销活动及发行人、证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实施自律监管。

第二章 战略投资者

第六条 首次公开发行股票数量4亿股以上的,战略投资者应不超过30名;1亿股以上且不足4亿股的,战略投资者应不超过20名;不足1亿股的,战略投资者应不超过10名。

《实施办法》第十七条第二款规定的证券投资基金参与战略配售的,应当以基金管理人的名义作为1名战略投资者参与发行。同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与本次战略配售。

发行人和主承销商应当根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,合理确定参与战略配售的投资者家数和比例,保障股票上市后必要的流动性。

第七条 参与发行人战略配售的投资者,应当具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。

保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。

第八条 参与发行人战略配售的投资者主要包括:

(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;

(四)参与跟投的保荐机构相关子公司;

(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;

(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

第九条 发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

(三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

(四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

(五)除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(六)其他直接或间接进行利益输送的行为。

第十条 主承销商应当对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在本指引第九条规定的禁止性情形进行核查,要求发行人就核查事项出具承诺函,并聘请律师事务所出具法律意见书。主承销商应当公开披露核查文件及法律意见书。

第十一条 发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露是否采用战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等,并向本所报备战略配售方案,包括战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量以及限售期安排等情况。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。

发行人和主承销商应当在网下发行初步配售结果及网上中签结果公告中披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

第十二条 发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的,应当在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等。

前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的,该专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。

第十三条 参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行,但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

第十四条 T-3日(T日为网上网下申购日)前,战略投资者应当足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

第三章 保荐机构相关子公司跟投

第十五条 科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售,并对获配股份设定限售期。

保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的,应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。

第十六条 采用联合保荐方式的,参与联合保荐的保荐机构应当按照本指引规定分别实施保荐机构相关子公司跟投,并披露具体安排。

第十七条 保荐机构相关子公司跟投使用的资金应当为自有资金,中国证监会另有规定的除外。

第十八条 参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议,承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定:

(一)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4000万元;

(二)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6000万元;

(三)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

(四)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

第十九条 参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

限售期届满后,参与配售的保荐机构相关子公司对获配股份的减持适用中国证监会和本所关于股份减持的有关规定。

第二十条 保荐机构相关子公司未按照本指引及其作出的承诺实施跟投的,发行人应当中止本次发行,并及时进行披露。中止发行后,符合《实施办法》第十一条第三款规定的,可重新启动发行。

第二十一条 发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露向参与配售的保荐机构相关子公司配售的股票总量、认购数量、占本次发行股票数量的比例以及持有期限等信息。

第二十二条 参与配售的保荐机构相关子公司应当开立专用证券账户存放获配股票,并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不得与其他业务进行混合操作。

前款规定的专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及本所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不得买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

第二十三条 保荐机构不得向发行人、发行人控股股东及其关联方收取除按照行业规范履行保荐承销职责相关费用以外的其他费用。

第二十四条 参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺,不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

第四章 新股配售经纪佣金

第二十五条 承销商向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取的新股配售经纪佣金费率应当根据业务开展情况合理确定,并在初步询价公告和发行公告中披露。

承销商确定的新股配售经纪佣金费率明显不合理的,本所可以向中国证监会、中国证券业协会通报情况,并要求其予以调整。

第二十六条 主承销商上传的各配售对象网下应缴款情况应当包括发行价格、获配股数、配售款、佣金费率、经纪佣金金额、应缴款总额、证券账户、配售对象证件代码等数据。

第二十七条 网下投资者在缴纳新股认购资金时,应当全额缴纳新股配售经纪佣金,一并划入中国证券登记结算有限公司(以下简称中国结算)上海分公司在结算银行开立的网下发行专户。

第二十八条 对未在T+2日16:00前足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的网下配售对象,主承销商应当按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量。

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