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证监会:关于修改《上市公司章程指引》的决定(全文)

来源:233网校 2019年4月19日 字号

【第10号公告】《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》

中国证券监督管理委员会公告

〔2019〕10号

现公布《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,自公布之日起施行。

中国证监会

2019年4月17日

关于修改《上市公司章程指引》的决定

一、第十五条增加一款,作为第二款:“存在特别表决 权股份的上市公司,应当在公司章程中规定特别表决权股份 的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股 份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股 份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定 安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等 事项。公司章程有关上述事项的规定,应当符合交易所的有 关规定。”

二、第二十三条修改为:“公司在下列情况下,可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份:

“(一)减少公司注册资本;

“(二)与持有本公司股份的其他公司合并; “(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

“(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议,要求公司收购其股份;

“(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券;

“(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

“除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

“注释:发行优先股的公司,还应当在公司章程中对回 购优先股的选择权由发行人或股东行使、回购的条件、价格 和比例等作出具体规定。发行人按章程规定要求回购优先股 的,必须完全支付所欠股息,但商业银行发行优先股补充资 本的除外。”

三、第二十四条修改为:“公司收购本公司股份,可以 通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。

“公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。”

四、第二十五条修改为:“公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。

“公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注

销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内

转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

“注释:公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记 发行在外的优先股股份总数。”

五、第四十四条修改为:“本公司召开股东大会的地点 为:【具体地点】。股东大会将设置会场,以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

“注释:公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司 住所地或其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现 场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。”

六、第九十六条第一款修改为:“董事由股东大会选举 或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期【年数】,任期届满可连选连任。”

七、第一百零七条增加一款,作为第二款:“公司董事 会设立审计委员会,并根据需要设立【战略】、【提名】、

【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事

会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。”

八、第一百二十六条修改为:“在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。”

《上市公司章程指引》根据本决定作相应修改,重新公布。

本决定自公布之日起施行。

上市公司章程指引

(2016 年 9 月 30 日修订公布,根据 2019 年 4 月 17 日

《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》修订)

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会

第一节 董 事

第二节 董事会

第六章 经理及其他高级管理人员第七章 监事会

第一节 监 事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知和公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。

公司【设立方式】设立;在【公司登记机关所在地名】工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号【营业执照号码】。

注释:依法律、行政法规规定,公司设立必须报经批准的, 应当说明批准机关和批准文件名称。

第三条 公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/ 核准,首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股,于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司于【批/核准日期】经

【批/核准机关全称】批/核准,发行优先股【股份数额】股,于

【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为【股份数额】,于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

注释:本指引所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

没有发行(或拟发行)优先股或者境内上市外资股的公司, 无需就本条有关优先股或者境内上市外资股的内容作出说明。以下同。

第四条 公司注册名称:【中文全称】【英文全称】

第五条 公司住所:【公司住所地址全称,邮政编码】。

第六条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。

注释:公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后, 再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司营业期限为【年数】或者【公司为永久存续的股份有限公司】。

第八条 【董事长或经理】为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

注释:公司可以根据实际情况,在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:【宗旨内容】

第十三条 经依法登记,公司的经营范围:【经营范围内容】注释:公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。

存在特别表决权股份的上市公司,应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定,应当符合交易所的有关规定。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

注释:发行优先股的公司,应当在章程中明确以下事项:(1)优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率,并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法;(2)公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润;(3)如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息,差额部分是否累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配,以及参与剩余利

润分配的比例、条件等事项;(5)其他涉及优先股股东参与公司利润分配的事项;(6)除利润分配和剩余财产分配外,优先股是否在其他条款上具有不同的设置;(7)优先股表决权恢复时,每股优先股股份享有表决权的具体计算方法。

其中,公开发行优先股的,应当在公司章程中明确:(1)采取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的,可就第(2)项和第(3)项事项另作规定。

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