证券从业

保荐人在上交所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南

来源:上海证券交易所 2019年4月8日 字号

上证函〔2019〕436号

各市场参与人:

为了规范保荐人通过上海证券交易所(以下简称本所)科创板股票发行上市审核系统办理业务的行为,根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定,本所制定了《保荐人通过上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南》,现予以发布,并自发布之日起施行。

上述指南全文可至本所官方网站(http://www.sse.com.cn)“设立科创板并试点注册制专栏”查询。

特此通知。

附件:保荐人通过上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南

第一章 一般要求

第一条 为了方便并规范发行人及其保荐人办理科创板股票发行上市申请业务,上海证券交易所(以下简称本所)根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》等有关规定(以下统称科创板相关规则),制定本指南。

第二条 科创板发行上市审核实行电子化审核。发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照科创板相关规则的要求准备发行上市申请文件(以下简称申请文件)、办理相关事项,并遵守本指南的规定,由保荐人通过科创板股票发行上市审核系统(以下简称系统)进行相关发行上市申请业务操作。具体包括提交申请文件、收阅问询函、提交问询回复及补充或修改后的申请文件、申请信息披露豁免、预先披露申请文件、咨询与预约沟通、申请中止或恢复审核、报送会后事项以及撤回发行上市申请等事项。第三条 对于保荐人通过系统提交的相关文件或信息,本

所视为已经发行人授权同意且保荐人、相关证券服务机构已进行了全面的核查验证。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、以及保荐人、证券服务机构及其相关人员应当依法承担相应的法律责任。

第四条 保荐人应安排专人对系统中在办业务进行跟踪,

包括及时收阅系统信息及函件、查看项目进度和公告通知、提醒相关人员及时处理待办任务、遵守审核时限等事项,并及时协调发行人、相关证券服务机构配合做好相关发行上市审核工作。

第五条 保荐人应认真阅读本所发布的《科创板股票发行上市审核系统操作手册》,熟练掌握系统的操作事项,对于操作不当等影响审核进程事项造成的后果应自行承担责任。

第二章 系统数字证书的申请与管理

第六条 保荐人应提前向上证所信息网络有限公司申请相关数字证书(以下简称EKey)。保荐人须使用EKey 登录系统办理发行上市申请业务。Ekey 申请流程参见《上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统数字证书申请流程》(附件一)。

第七条 保荐人申请的EKey 分以下三类权限:

(一)管理员权限,可对保荐人所有科创板发行上市申请项目进行查询和业务办理,以及对其他 EKey 权限进行设置与管理;

(二)业务办理权限,可对一个或多个科创板发行上市申请项目进行业务办理,以及查询本EKey 办理项目的进展情况;

(三)查询权限,可查询保荐人所有科创板发行上市申请项目的进展情况,但不能进行业务办理。

第八条 保荐人应根据内部管理要求,建立健全的 EKey 使用制度,合理安排不同权限 EKey 的使用人员及使用方式。保荐人应要求相关人员妥善保管EKey,并监督其在使用EKey 时尽职尽责。

第九条 EKey 是保荐人通过系统办理发行上市申请业务的唯一身份证明,保荐人应自行承担不当使用、丢失等造成的法律责任。

第三章 申请文件的提交

第十条 在通过系统提交申请文件前,保荐人、证券服务机构及其相关业务人员应进行自查,确保符合《审核规则》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》(以下简称《受理指引》)关于执业资质的有关规定。

保荐人、证券服务机构及其相关人员不符合执业资质要求的,本所将不予受理发行上市申请。

第十一条 在提交发行上市申请前,如有重大疑难、无先例事项或其他涉及本所业务规则理解与适用等问题,保荐人可以通过系统提交业务咨询问题。

确需当面咨询的,保荐人可以通过系统提交预约沟通申请, 在申请附件中明确说明需沟通的具体事项,预约沟通申请应加盖保荐人公章。

第十二条 保荐人通过系统进行项目申报时,应首先选择以下方式之一填写项目信息:

(一)直接在系统“项目信息”页面中填写相关信息;

(二)下载“IPO 模板”,在Excel 中填写完成后导出JSON 文件,再上传导入系统。

保荐人在填写项目信息时,应确保符合以下要求:

(一)填报信息日期与提交申报时间一致;

(二)项目信息填报应准确完整,并与申请文件相关内容一致;

(三)保荐人名称、联系方式等信息与 EKey 账户信息一致;

(四)电话、邮箱等联系方式准确、有效,可随时查收系统发送的通知。

第十三条 保荐人填写完毕项目信息后,应按要求上传项目申报文件。发行人及其保荐人、证券服务机构在准备项目申报文件时,应注意以下事项:

(一)依据《上海证券交易所关于科创板首次公开发行并上市申请文件的命名要求》(见附件二)的规定对相关申请文件进行命名,并按文件类别和文件名称分别上传到指定条目内。确无相对应条目的,可上传至“其他申请文件”条目内;

(二)申报文件类型原则上要求为 DOC 格式;对于科创板相关规则要求预披露的文件,应同时上传 PDF 格式文件;单个文件不得超过 80 兆;

(三)对于没有 DOC 或PDF 格式电子文档的申报材料,应提供电子扫描文件。申请文件中的签字盖章页、电子扫描文件应采取彩色扫描方式,保证格式内容与原件一致。

第十四条 保荐人提交申请文件前,应对项目信息和项目

申报文件进行检查,确保符合科创板相关规则的要求。

保荐人确认申请文件填报无误后,在系统页面点击完成,在项目申报页面点击“项目申报”,确认后点击提交即完成申请文件的申报流程。

第十五条 保荐人可以在以下时段提交申请文件:

(一)工作日 8:00-22:00;

(二)单一非工作日或连续非工作日的最后一日 13:00-22: 00。

如存在系统维护、开放时间临时调整等特殊情形,本所将在系统“公告周知”栏目发布通知。保荐人应及时登录系统查阅申请文件处理结果,并根据处理结果进行后续流程。

第十六条 本所审核机构收到申请文件后,对申请文件进

行核对,并在五个工作日内通过系统发送受理或者不予受理的决定。

发行人补正申请文件的,本所审核机构收到申请文件的时间以发行人完成全部补正要求的时间为准。

第十七条 申请文件存在《受理指引》第五条规定情形的,本所审核机构将向保荐人发出补正通知,一次性提出全部补正要求。保荐人收到补正通知后,应组织发行人、证券服务机构根据补正意见对相关申请文件进行补充完善,并及时通过系统提交补正后的相关文件。

补正时限最长不得超过三十个工作日。多次补正的,补正时间累计计算。

第十八条 在本所审核机构作出受理或不予受理前,发行人可通过保荐人在系统中提出发行上市申请的撤回申请,并说明撤回理由。

第十九条 保荐人应在申请文件受理后十个工作日内,通过证通云盘上传电子版保荐工作底稿及验证版招股说明书,供中国证监会及本所监管备查。具体操作要求参见《上海证券交易所证通云盘操作指南》(附件三)。

保荐人在准备工作底稿时,应确保符合以下要求:

(一)保荐工作底稿应按照中国证监会有关规定编制目录;

(二)非电子文件的工作底稿,应进行彩色扫描,确保和原底稿一致。

第二十条 保荐人在申请文件受理后,应及时通过本所科创板股票发行上市审核网站(kcb.sse.com.cn,以下简称本所网站)查看并确认预披露的申请文件。

第四章 审核问询与回复

第二十一条 自发行上市申请受理之日起至首轮问询函发出前,本所审核机构不接受保荐人通过系统提交的业务咨询和预约沟通申请。

第二十二条 自发行上市申请受理之日起二十个工作日内,本所审核机构通过系统向保荐人提出首轮审核问询。保荐人应及时通过系统查收本所出具的首轮问询函。

收到问询函后,保荐人应及时协调相关证券服务机构,按问询问题要求逐项予以回复。

第二十三条 保荐人在收到审核问询函后,对问询问题存在疑问的,可通过系统进行咨询沟通。保荐人应对咨询问题进行梳理汇总,一次性通过系统提交。

确需当面沟通的,保荐人应提前汇总问题,通过系统提交预约沟通申请并上传具体问题内容。预约确认后,发行人及其保荐人、证券服务机构相关人员应按照约定时间抵达本所指定地点, 沟通人数一般不超过六人。

第二十四条 为便于审核人员审阅,问询回复文件应按照问询问题编制目录。保荐人在回复问询函过程中,需要对申请文件进行更新修改的,应使用楷体加粗等方式对修改的内容予以凸显标注。

问询回复文件应通过系统“项目申报文件”页面中的“问询回复及其他补充文件”栏目提交;需要更新原申报文件的,应在更新后上传至对应的文件条目内。

第二十五条 保荐人就审核问询问题的回复材料,将通过本所网站进行披露。

保荐人对问询问题回复时,认为拟披露的回复信息属于国家秘密、商业机密的,可以通过系统在提交拟披露的回复文件(PDF 版)时,一并提交豁免披露申请。

本所审核机构认为豁免披露理由不成立的,保荐人应补充提供相关内容并予以披露。

第二十六条 保荐人提交首轮问询回复后,本所审核机构认为需继续问询的,将在十个工作日内通过系统发送问询意见函。

保荐人再次提交问询意见回复的,应参照本指南第二十二条至第二十五条规定进行,并提交修改更新的相关申请文件。

第二十七条 在发行上市审核期间,本所审核机构可以根

据需要通过系统通知等方式要求发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,保荐人、证券服务机构及其相关人员至本所指定地点接受当面问询。接受问询的相关人员应在约定时间准时到本所指定地点进行问询沟通。

本所审核机构要求调阅与发行上市申请相关资料的,发行人及其保荐人、证券服务机构应通过适当的方式及时提交,确保相关资料真实、准确、完整,不得随意修改或损毁。

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