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2018年中级会计经济法学习笔记:第二章公司法律制度(3)

来源:233网校 2018年7月31日 字号

以下为233网校小编学习黄章令老师2018《经济法》精讲班课程的学习笔记,供大家学习参考!

第二章 公司法律制度

考点直击:

必杀点:有限责任公司、股份有限公司、公司董监高的资格和义务、公司股票

大杀点:公司登记管理、公司财务会计、公司合并分立增资减资、公司解散清算

小杀点:公司法律制度概述

一、股份有限公司的设立条件★★

1、发起人

2、出资

3、发行筹办

4、公司章程

5、名称、机构

6、住所

二、股东大会★★★

1、性质和组成

(1)权力机构

【注意】对外并不直接代表公司,对内也不直接从事经营活动

(2)由全体股东组成

【联想】有限公司股东人数:________

2、职权

与有限公司股东会基本相同

【注意】上市公司的股东大会:

1、有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

2、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

3、审议批准变更募集资金用途事项;

4、公司审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案;

5、审议股权激励计划;

3、形式

(1)年会:每年1次。

上市公司:上一会计年度结束后的6个月内举行

(2)临时股东大会:

有下列情形之一的,应该在2个月内召开临时股东大会:

①董事人数不足法定人数or公司章程所定人数的2/3;

②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3;

③单独or合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

④董事会认为必要时;

⑤监事会提议召开时;

⑥公司章程规定的其他情形。

4、召开

(1)召集、主持

(2)通知

(3)提案

5、决议

(1)每一股份有一表决权;

(2)股东可以委托代理人出席股东大会;

(3)普通决议:经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,

(4)特别决议:股东大会作出①修改公司章程、②增加or减少注册资本,③公司合并、分立、解散,④变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

(5)累积投票制度

三、董事会、经理★★★

1、性质、组成

(1)执行机构,对股东大会负责

(2)成员:5人至19人(可以有职工代表)

【对比】有限公司董事会人数、职工代表的设置和产生

【注意】设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

(3)任期:不得超过3年,可连选连任

2、职权

(同有限公司)

3、召开

(1)召集、主持:董事长→副董事长→半数以上董事共同推举1名董事

(2)开会:每年度至少召开2次会议,每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

【注意】过半数的董事出席方可举行董事会会议

(3)临时会议的提出:

①代表1/10以上表决权的股东;②1/3以上董事;③监事会

4、决议

(1)通过:一人一票,经全体董事的过半数

【对比】股东会、股东大会决议的表决机制

(2)出席:应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

(3)会议记录:

① 出席会议的董事应当在会议记录上签名。

②董事应当对董事会的决议承担责任:

5、经理

(1)由董事会决定聘任or解聘;

(2)董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理

四、监事会 ★★

1、组成

(1)成员:不得少于3人,应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中,职工代表的比例≥1/3。

(2)职工代表的产生:

(3)主席:设主席1人,可设副主席。由全体监事过半数选举产生。

(4)任期:3年,连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

2、职权

行使职权所必需的费用,由公司承担。

3、召开(1)监事会主席>副主席>半数以上监事共同推举1名监事

【对比】有限公司监事会的召集、主持

(2)每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

【对比】有限公司监事会:每年度开1次

五、上市公司组织机构的特别规定 ★★★

1、股东大会特别决议事项

上市公司在一年内①购买、出售重大资产or②担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

2、独立董事

担任条件:

①具备担任上市公司董事的资格;

②具有本《指导意见》所要求的独立性;

③具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

④具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

⑤公司章程规定的其他条件。

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