《重组办法》第21条第1款、第2款规定，上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成 关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。