第三节 合伙企业法

1、合伙企业的概念（★）
合伙企业是指由自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》订立合伙协议，共同出资，共担风险，共享收益，对合伙企业债务承担责任的经营性组织。
2、合伙企业与公司的区别（★★）

3、合伙企业的种类（★★）
▲普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
▲有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

4、普通合伙人的主体适格性的限制性要求（★★）
国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。
公益性的事业单位、社会团体也不得成为普通合伙人。
5、合伙协议的订立形式与基本原则（★★）
▲订立形式：合伙企业设立时，合伙协议应由全体合伙人协商一致，且必须以书面形式订立。
▲基本原则：自愿、平等、公平、诚实信用原则。
6、设立合伙企业的条件（★★）
①有2个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力
②有书面合伙协议
③有合伙人认缴或者实际缴付的出资
④有合伙企业的名称和生产经营场所
7、合伙企业财产分割、转让以及处分的相关规定（★★）
▲合伙企业的财产：由合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。
▲合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。
▲合伙人转让其有合伙企业中的全部或部分财产份额时，应通知其他合伙人；除合伙协议另有约定外须经其他合伙人一致同意。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除合伙协议另有约定外，在同等条件下其他合伙人有优先购买权。
8、合伙企业经营中应当经全体合伙人一致同意的重要事项（★★★）
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的低点；
③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
9、合伙企业利润分配、亏损分担的原则（★★）
①首先按照合伙协议的约定办理；
②合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定；
③协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；
④无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
10、新合伙人入伙的条件，掌握合伙人退伙、除名的情形或条件（★★★）
入伙的条件：a、除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意
b、依法订立书面入伙协议
退伙三种情形：
a、自愿退伙：合伙人基于自己的主观意愿主动提出退伙而退出合伙企业，失去合伙人资格；
b、法定退伙（当然退伙）：因法定情形的出现，合伙人资格当然消失；
c、除名退伙：出现法定或约定事由时，其他合伙人作出决议将某一合伙人除名，其该名合伙人失去合伙人资格。

11、特殊普通合伙企业的内容（★★）
概念：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。
1个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
合伙人在执业活动中非因故意或重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
特殊的普通合伙企业应建立执业风险基金，办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务，执业风险基金应当单独立户管理。
12、有限合伙企业（★★★）


13、合伙企业的解散事由（★★）
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满30天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
14、合伙企业的清算规则（★★）
（1）清算人：全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定1个或者数个合伙人或委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人，可以申请人民法院指定清算人。
（2）清算人的义务
（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
（3）债权保护
清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。
（4）清算期间合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
（5）清偿顺序：合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照普通合伙企业利润分配、亏损分担规则进行分配。
（6）清算报告：清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
15、合伙企业注销后的债务承担（★★）：合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
16、违反合伙企业法及合伙协议应当承担的主要法律责任（★）