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非上市公众公司监管指引第5号—— 精选层挂牌公司持续监管指引(试行)

来源:证监会 2020年7月23日 字号

非上市公众公司监管指引第 5 号

——精选层挂牌公司持续监管指引(试行)

为规范股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)精选层挂牌公开转让的非上市公众公司(以下简称精选层公司)有关各方的行为,保护投资者合法权益,维护证券市场秩序和社会公众利益,根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49 号)《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第 161 号,以下简称《公众公司办法》)《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第 162 号,以下简称《信息披露办法》)以及中国证监会有关规定,制定本指引,明确精选层公司持续监管要求如下:

一、信息披露

(一)信息披露基本要求。精选层公司和有关信息披露义务人应当遵守《证券法》《公众公司办法》《信息披露办法》以及中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)的有关规定,真实、准确、完整地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他信息披露违法违规行为。

(二)信息披露制度。精选层公司应当强化信息披露事务管理,严格执行信息披露事务管理制度,明确信息披露的具体标准、流程以及有关各方在信息披露中的职责,健全内部监督机制和责任追究机制。

(三)信息披露平台。精选层公司应当在全国股转系统网站(www.neeq.com.cn)披露信息,也可在符合中国证监会规定条件媒体的网站上发布。

(四)信息披露相关人员。精选层公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性。董事会秘书应当积极协调公司信息披露管理事务,关注公司经营、治理、财务等方面的重大变化,组织办理信息对外公布等事宜,确保公司及时履行信息披露义务。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作,任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

(五)定期报告披露。精选层公司年度报告、中期报告和季度报告应当按照中国证监会规定的内容与格式编制并按期披露。精选层公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

(六)临时报告披露。精选层公司应当加强临时报告披露管理,遵守《证券法》《公众公司办法》《信息披露办法》以及中国证监会、全国股转公司的有关规定,及时、公平地披露所有可能对股票及其他证券品种交易价格产生较大影响,或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件。

(七)其他信息披露义务人义务。持股达到规定比例的股东、第一大股东、实际控制人以及收购人等其他信息披露义务人,应当依照相关规定进行信息披露,及时告知精选层公司有关重大事项,并配合精选层公司履行信息披露义务。

(八)内幕信息管理。内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行交易或者建议他人进行交易。精选层公司应当加强内幕信息管理,建立并执行内幕信息知情人登记管理制度,严格控制内幕信息知情人范围,切实防范信息泄露及内幕交易。

二、公司治理

(一)公司治理基本要求。精选层公司应当按照中国证监会和全国股转公司的规定制定公司章程,建立健全公司治理机制,保障股东大会、董事会、监事会规范运作,明确纠纷解决机制,保护全体股东合法权益,积极履行社会责任。董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程有关规定,忠实、勤勉、谨慎履行职责。

(二)股东大会。精选层公司股东大会会议应当设置会场,以现场会议方式召开,同时提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

(三)单独计票。精选层公司股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时,应当按照中国证监会和全国股转公司的规定对中小股东的表决单独计票并及时披露单独计票结果。

(四)累积投票制。董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见,鼓励精选层公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。采用累积投票制的精选层公司,应当在公司章程中规定具体实施办法。

(五)征集投票权。精选层公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当以无偿的方式进行,并向被征集人充分披露具体投票意向等信息,不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

(六)独立董事。精选层公司独立董事的选任、履职应当符合中国证监会和全国股转公司的有关规定。独立董事不得在精选层公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他职务,不得与其所受聘精选层公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

(七)董事会专门委员会。鼓励精选层公司根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事构成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

(八)特别表决权。存在特别表决权股份的精选层公司应当按照中国证监会和全国股转公司的规定建立健全特别表决权的运行与管理机制,及时披露特别表决权股份的持有和变化情况,采取有效措施防止特别表决权的滥用,保护投资者合法权益。

(九)股东回报。精选层公司应当积极回报股东,根据自身条件和发展阶段,在公司章程中规定现金分红、股份回购等股东回报政策并严格执行。

三、控股股东和实际控制人行为规范

(一)控股股东和实际控制人诚信义务。精选层公司控股股东、实际控制人应当诚实守信,遵守中国证监会和全国股转公司的有关规定,依法行使股东权利,履行股东义务,不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

(二)精选层公司独立性。控股股东、实际控制人与精选层公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

(三)不得违规占用或者转移公司的资金、资产或其他资源。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、垫付费用、对外投资、提供财务资助或其他方式占用或者转移公司的资金、资产或其他资源。

(四)承诺履行。控股股东、实际控制人及精选层公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,切实履行承诺并配合精选层公司的信息披露工作。精选层公司应对承诺事项进行充分的信息披露。承诺内容进行变更的,应提交精选层公司股东大会审议,承诺相关方及关联方应回避表决。

四、关联交易、对外担保及其他管理制度

(一)关联交易。精选层公司应当建立对关联交易的管理和信息披露制度,依照中国证监会和全国股转公司的有关规定及时履行决策程序和信息披露义务,采取有效措施防止关联方通过关联交易损害公司利益。

(二)对外担保。精选层公司对外提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议并按照《信息披露办法》等有关规定履行信息披露义务。精选层公司应当在其章程中明确股东大会、董事会审议对外担保的范围及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

精选层公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。精选层公司控股子公司应当在其董事会或股东大会作出决议后及时通知精选层公司履行有关信息披露义务。

(三)募集资金管理。精选层公司应当强化募集资金管理,完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。精选层公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,按期出具募集资金存放与使用情况专项报告并披露。精选层公司募集资金应按照经核准的用途使用;改变募集资金用途的,应当严格按照《证券法》的规定履行相关程序。

(四)内部控制与风险管理。精选层公司应当健全内部控制及风险管理制度,并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、法律法规遵守执行等情况进行检查和监督。

(五)投资者关系管理。精选层公司应当建立健全投资者关系管理工作制度,加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流。

五、股份减持

(一)股份减持基本要求。精选层公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持本公司股份,应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律法规以及中国证监会、全国股转公司的规定。

(二)减持披露。精选层公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持股份应当按照中国证监会和全国股转公司的要求及时履行信息披露义务。

持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过全国股转系统减持股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划并按照全国股转公司的规定披露减持计划实施情况,持股 5%以上股东、实际控制人减持其通过全国股转系统竞价、做市交易买入的除外。

六、监督管理

(一)监管分工与协作。中国证监会依法履行对精选层公司的监管职责,统筹各项监管工作,构建中国证监会、派出机构、全国股转公司职责明确、协同高效的监管机制。派出机构加强对精选层公司的检查执法,促进精选层公司提高信息披露质量和规范运作水平,严厉打击虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,强化责任追究,切实提高违法违规成本。全国股转公司履行自律管理职责,建立健全精选层公司自律规则体系,对精选层公司实施自律管理,加强信息披露与市场交易的监管联动,强化监管问询,督促精选层公司诚实守信、合法合规经营。中国证监会建立精选层公司监管信息共享、重大事项会商、联合检查等工作机制,强化监管协作配合,形成监管合力。

(二)严格监督执法。中国证监会依照《证券法》《公众公司办法》《信息披露办法》以及本指引的有关规定,严格对精选层公司及有关各方的监督管理,及时查处违法违规行为,依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施;应当给予行政处罚的,中国证监会依法处罚。

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