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证监会:创业板改革并试点注册制有关问题解答

来源:证监会 2020年4月28日 字号

一、问:创业板如何落实注册制?

答:在创业板试点注册制改革,是贯彻落实新修订的《证券法》和《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》,稳步推行证券发行注册制的重要改革举措,是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排。

新修订的《证券法》确立了证券发行注册制,大幅提高了对欺诈发行等违法行为的处罚力度,规定了“责令回购”、“先行赔付”以及“明示退出、默示加入”民事诉讼制度等投资者保护措施,为深化注册制改革提供了坚实的法制保障。

证监会按照党中央、国务院决策部署,坚持稳中求进工作总基调,坚持市场化、法治化方向,借鉴科创板改革经验,在创业板改革并试点注册制,以信息披露为核心推进创业板各项基础制度改革,着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,增强对成长型创新创业企业的服务功能,更好促进经济高质量发展,发挥资本市场服务实体经济的能力。证监会兼顾长远改革目标和试点阶段性特征,结合创业板的市场特点和存量企业现实情况,起草了《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《创业板首发注册办法》)《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 (以下简称《创业板再融资注册办法》)等规则,搭建起创业板试点注册制的制度框架。

《创业板首发注册办法》和《创业板再融资注册办法》正在按程序公开征求意见。欢迎社会各界提出宝贵意见建议,证监会将根据征求意见情况,进一步修改完善相关规则,上报国务院批准后发布实施。

二、问:《创业板首发注册办法》有哪些主要制度安排?

答:《创业板首发注册办法》总体借鉴了科创板试点注册制的核心制度安排,充分吸收了科创板以信息披露为核心、精简优化发行条件、增加制度包容性、强化市场主体责任、加大对违法违规行为的处罚力度等做法,在发行条件、审核注册程序、发行承销、信息披露原则要求、监管处罚等方面与科创板相关规定基本一致。

同时,《创业板首发注册办法》充分尊重我国资本市场的实际情况和创业板存量企业的现实复杂性,落实新修订的《证券法》相关要求,做出一些新的规定。一是全面落实新修订的《证券法》关于加强投资者保护、加大财务造假等违法行为追责力度的要求,对有关规定做出相应调整。二是明确创业板的板块定位,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合,体现与科创板的差异化发展。三是进一步明确证监会在注册制下的统筹指导职责。四是深入贯彻以信息披露为核心的注册制理念,建立符合创业板特点的信息披露制度,细化市场主体的信息披露法定责任,进一步强化信息披露监管。

三、问:《创业板再融资注册办法》有哪些主要制度安排?

答:《创业板再融资注册办法》严格落实注册制改革理念,在发行条件、注册程序、信息披露、发行承销、监督处罚等方面做出规定,对创业板原有再融资制度进一步优化。 一是精简优化创业板再融资发行条件,保留了基本的规范运作、独立经营方面的条件,规范上市公司再融资行为,促进上市公司真实透明合规,推动提升上市公司质量。二是严格落实以信息披露为核心的注册制要求,建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求,督促上市公司以投资者投资决策需求为导向,真实准确完整地披露信息。三是优化审核注册程序,压缩审核注册期限,审核标准、程序、内容、过程公开透明,增强市场可预期性,支持企业便捷融资。四是显著提升财务造假等违法违规成本,压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任,强化事前事中事后全链条监管,加大处罚力度,增强监管震慑力,促进市场主体归位尽责,努力培育资本市场良好生态。

四、问:请介绍一下《证券发行上市保荐业务管理办法》修订的背景和主要内容?

答:为配合新修订《证券法》的实施和创业板改革并试点注册制,进一步规范证券发行上市保荐工作,近日我会对《证券发行上市保荐业务管理办法》进行了修订。

本次修订主要体现了进一步简政放权、压实中介机构责任、提高违法违规成本的指导思想。修订内容主要包括:

一是落实新修订的《证券法》,取消保荐代表人事前资格准入,强化事中事后监管;明确注册制下证券交易所对保荐业务的自律监管职责,要求保荐机构配合证券交易所审核,相应调整上市保荐等安排。

二是强化发行人责任。细化和明确发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的相关要求,从源头上提升保荐工作质量。

三是压实中介机构责任。细化中介机构执业要求,明确保荐机构对证券服务机构专业意见的核查要求,督促中介机构各尽其责、合力把关,提高保荐业务质量。

四是强化保荐机构内部控制。要求保荐机构建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制,将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理范围,建立健全廉洁从业风险防控机制,强化对保荐业务人员的管控等,并制定相应的罚则。

五是加大对保荐机构的问责力度。丰富监管措施类型,扩大人员问责范围,加大处罚力度,强化内部惩戒,提高违法违规成本。

下一步,我们将按照修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》要求,持续加大对保荐业务的监管执法力度,督促市场各方归位尽责,从源头上提高上市公司质量。

五、问:在压实中介机构责任方面,《证券发行上市保荐业务管理办法》主要有哪些考虑和安排?

答:中介机构是资本市场的“看门人”,是对发行人核查验证、专业把关的第一道防线。随着注册制改革的深入推进,证券发行的市场化程度持续提高,中介机构的把关责任越来越重要。近日召开的国务院金融委第26次会议指出,要压实中介机构责任。本次修订《证券发行上市保荐业务管理办法》,将压实中介机构责任、提升保荐项目质量作为出发点和落脚点,做了多方面的制度安排。

一是完善履职要求,强化保荐职责。坚持诚实守信、勤勉尽责的底线要求,完善辅导、推荐、持续督导等事项的规定,指导保荐机构充分履责。强化保荐业务内部控制要求,加大机构主体责任,推动行业自发形成合规发展、尽职履责的内生动力和自我约束力。强化廉洁从业、反洗钱等要求,着力净化行业生态,为保荐业务的规范发展奠定良好基础。

二是细化责任分工,提升保荐效能。坚持发行人是信息披露第一责任人,强化发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐业务工作的义务,从源头上提升保荐工作质量。明确保荐机构作为组织协调人,对其他中介机构专业意见的核查要求,督促保荐机构聚焦主业、恪尽职守、提高效能。细化律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的执业要求,督促中介机构各尽其责、合力把关,提高保荐业务质量。

三是加大监管执法力度,严惩违法违规行为。配合注册制改革,明确交易所对保荐业务的监管职责,形成高效协同的综合监管体系。扩大惩戒对象范围,将保荐机构全体项目人员、各级责任人员均纳入违规惩戒范围,做到“应问尽问”。补充完善违规问责情形,建立信息披露质量与保荐业务资格挂钩机制。增加监管措施类型,强化经济约束,提高监管威慑。加大惩戒力度,扩大认定为不适当人选等“资格罚”的适用范围,提高违法违规成本。

六、问:创业板并购重组制度有什么重要变化?

答:为建立更加符合注册制要求的高效并购重组机制,本次改革对重组制度做了调整、优化。

一是强调并购重组要符合创业板定位。本次改革通过制度安排,提出并购标的要符合创业板定位,或者与上市公司属于同行业或上下游,就是立足于创业板上市公司发展需求,持续推动强强联合或者上下游紧密衔接。

二是价格形成机制上给予更多弹性。市场选择的核心是依靠市场机制形成合理的价格。这次改革通过调整发行股份的定价标准,在并购重组价格形成中给予创业板上市公司更多弹性,使市场在资源配置中发挥更好作用,让并购双方得到更充分博弈。

三是实施注册制支持上市公司发展。在制度设计中,更加强调发挥市场机制作用,尊重市场规律,通过调整一些指标的认定标准、设置较短时间(5天)的注册程序,为创业板上市公司自主、便利和高效地利用并购重组做大做强主业,提升“硬实力”提供有力的制度支撑。

七、问:对于特殊股权结构企业在创业板上市后,有什么监管要求?

答:为更好服务实体经济,本次创业板改革并试点注册制积极适应新经济组织形式,允许符合条件的特殊股权结构企业在创业板上市,解决创业公司创始人或具有重要贡献的人员在公司发展过程中可能面临的股权稀释、控制力下降等问题。同时,为保障制度不偏离设计初衷,《创业板上市公司持续监管办法(试行)》做出相应安排:

一是明确章程规定内容。要求特殊股权结构企业应当在公司章程中规定特别表决权的相关事项,包括持有人资格、股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通表决权股份拥有表决权数量的比例安排、转换情形等。

二是强化信息披露要求。要求特殊股权结构企业在定期报告中持续、充分披露特别表决权安排情况,及时披露在报告期内的实施和变化情况。

此外,对于特别表决权安排的设置、特别表决权的持有人资格、每份特别表决权股份表决权数量的上限、特别表决权股份参与表决的股东大会事项与计算方式等,交易所还有具体、细化规定。

八、问:《创业板上市公司持续监管办法(试行)》为什么没有规定退市内容?本次创业板改革并试点注册制在退市方面有哪些重要内容?

答:新修订的《证券法》直接授权交易所对终止上市情形制定具体规定。因此,本次创业板退市制度改革的核心内容主要体现在《创业板股票上市规则》等交易所规则层面。

总体上,本次创业板退市改革充分借鉴了科创板制度成果,按照注册制理念,从提升存量上市公司质量的角度出发,在退市程序、标准及风险警示机制等方面进行了优化安排。例如,简化了退市程序,取消暂停上市和恢复上市;完善了退市标准,取消单一连续亏损退市指标,引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的组合类财务退市指标,新增市值退市指标;设置了退市风险警示暨*ST制度,强化风险揭示。

九、问:本次创业板改革并试点注册制在投资者适当性方面,总体考虑有哪些?

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