证券从业

上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)

来源:上海证券交易所 2019年5月5日 字号

关于修改《上海证券交易所股票上市规则》的通知

上证发〔2019〕52号

各市场参与人:

为了进一步规范上市公司治理,完善中小投资者保护,上海证券交易所(以下简称本所)对《上海证券交易所股票上市规则》进行了修改,相关条文修改如下:

一、在第3.1.5条中新增一款作为第一款:“董事每届任期不得超过3年,任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。”

二、在第8.2.1条中新增一款作为第三款:“股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。上市公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

三、在第11.9.5条中新增一款作为第二款:“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。”

修改后的《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》(详见附件),已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准,现予以发布,自发布之日起施行。

特此通知。

附件:上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)

上海证券交易所

二〇一九年四月三十日

上海证券交易所股票上市规则

(1998年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订 2012年7月第七次修订 2013年12月第八次修订 2014年10月第九次修订 2018年4月第十次修订 2018年6月第十一次修订 2018年11月第十二次修订 2019年4月第十三次修订)

目 录

第一章 总 则

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第三章 董事、监事和高级管理人员

第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺

第二节 董事会秘书

第四章 保荐人

第五章 股票和可转换公司债券上市

第一节 首次公开发行股票并上市

第二节 上市公司发行股票和可转换公司债券的上市

第三节 有限售条件的股份上市

第六章 定期报告

第七章 临时报告的一般规定

第八章 董事会、监事会和股东大会决议

第一节 董事会和监事会决议

第二节 股东大会决议

第九章 应当披露的交易

第十章 关联交易

第一节 关联交易和关联人

第二节 关联交易的审议程序和披露

第十一章 其他重大事项

第一节 重大诉讼和仲裁

第二节 变更募集资金投资项目

第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测

第四节 利润分配和资本公积金转增股本

第五节 股票交易异常波动和传闻澄清

第六节 回购股份

第七节 吸收合并

第八节 可转换公司债券涉及的重大事项

第九节 权益变动和收购

第十节 股权激励

第十一节 破产

第十二节 其他

第十二章 停牌和复牌

第十三章 风险警示

第一节 一般规定

第二节 退市风险警示的实施

第三节 退市风险警示的撤销

第四节 其他风险警示

第十四章 暂停、恢复、终止和重新上市

第一节 暂停上市

第二节 恢复上市

第三节 强制终止上市

第四节 主动终止上市

第五节 重新上市

第十五章 申请复核

第十六章 境内外上市事务的协调

第十七章 日常监管和违反本规则的处理

第十八章 释 义

第十九章 附 则

董事声明及承诺书

监事声明及承诺书

高级管理人员声明及承诺书

第一章 总 则

1.1为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券(以下简称可转换公司债券)和其他衍生品种(以下统称股票及其衍生品种)的上市行为,以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》,制定本规则。

1.2在上海证券交易所(以下简称本所)上市的股票、存托凭证及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜,适用本规则。

中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和本所对境内外公司的股票、存托凭证以及权证等衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的,从其规定。

1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市,应当经本所审核同意,并在上市前与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。

1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

1.5本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定、上市协议、声明与承诺,对发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

2.1 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

2.3 上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称重大信息或重大事项)。

2.4 上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得向单个或部分投资者透露或泄漏。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息,应当及时向本所报告,并依照本所相关规定披露。

2.5 上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假记载。

2.6 上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当客观,不得夸大其辞,不得有误导性陈述。

披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息,应当合理、谨慎、客观。

2.7 上市公司和相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

2.8 上市公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体(包括主要网站)关于本公司的报道,以及本公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面核实相关情况,在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询,并按照本规则规定和本所要求及时就相关情况作出公告,不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。

2.9 上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

2.10 上市公司应当按照有关规定,制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后,应当及时报本所备案并在本所网站披露。

2.11 上市公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经公司董事会许可不得对外发布的情形。

2.12 上市公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司在披露信息前,应当按照本规则或者本所要求,在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

公告文稿应当使用事实描述性的语言,简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件,不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本,同时采用外文文本的,应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

2.13 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定,对上市公司和相关信息披露义务人的信息披露文件进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

本所对定期报告实行事前登记、事后审核;对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。

定期报告和临时报告出现任何错误、遗漏或者误导的,本所可以要求公司作出说明并公告,公司应当按照本所的要求办理。

2.14 上市公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经本所登记后,应当在中国证监会指定的媒体上披露。

公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与本所登记的内容完全一致,未能按照既定日期或已登记内容披露的,应当立即向本所报告。

2.15 上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。

公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。

2.16 上市公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查文件在公告的同时备置于公司住所,供公众查阅。

2.17 上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备,保证对外咨询电话的畅通。

2.18 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,上市公司可以向本所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:

(一)拟披露的信息尚未泄漏;

(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经本所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

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