证券从业

上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月第1次修订)

来源:233网校 2019年5月5日 字号

上海证券交易所科创板股票上市规则

(2019年3月实施 2019年4月第一次修订)

目 录

第一章 总 则

第二章 股票上市与交易

第一节 首次公开发行股票的上市

第二节 上市公司股票发行上市

第三节 股份解除限售

第四节 股份减持

第三章 持续督导

第一节 一般规定

第二节 持续督导职责的履行

第四章 内部治理

第一节 控股股东及实际控制人

第二节 董事、监事和高级管理人员

第三节 规范运行

第四节 社会责任

第五节 表决权差异安排

第五章 信息披露一般规定

第一节 信息披露基本原则

第二节 信息披露一般要求

第三节 信息披露监管方式

第四节 信息披露管理制度

第六章 定期报告

第一节 定期报告编制和披露要求

第二节 业绩预告和业绩快报

第七章 应当披露的交易

第一节 重大交易

第二节 关联交易

第八章 应当披露的行业信息和经营风险

第一节 行业信息

第二节 经营风险

第九章 应当披露的其他重大事项

第一节 异常波动和传闻澄清

第二节 股份质押

第三节 其他

第十章 股权激励

第十一章 重大资产重组

第十二章 退市

第一节 一般规定

第二节 重大违法强制退市

第三节 交易类强制退市

第四节 财务类强制退市

第五节 规范类强制退市

第六节 听证与复核

第七节 退市整理期

第八节 主动终止上市

第十三章 红筹企业和境内外事项的协调

第一节 红筹企业特别规定

第二节 境内外事项的协调

第十四章 日常监管和违反本规则的处理

第一节 日常监管

第二节 违反本规则的处理

第十五章 释 义

第十六章 附 则

第一章 总 则

1.1 为了规范上海证券交易所(以下简称本所)科创板上市和持续监管事宜,支持引导科技创新企业更好地发展,维护证券市场公开、公平、公正,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》、《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)以及《上海证券交易所章程》,制定本规则。

1.2 股票、存托凭证及其衍生品种在本所科创板的上市和持续监管等事宜,适用本规则;本规则未作规定的,适用本所其他有关规定。

1.3 发行人股票在本所科创板首次上市,应当经本所审核并由中国证监会作出同意注册决定。发行人应当与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和其他有关事项。

1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员,应当遵守法律法规、本规则以及本所其他规定,履行信息披露义务,促进公司规范运作。

1.5 为发行人、上市公司以及相关信息披露义务人提供服务的保荐机构、保荐代表人、证券服务机构及其相关人员,应当遵守法律法规、本规则以及本所其他规定,诚实守信,勤勉尽责。

保荐机构、保荐代表人和证券服务机构制作、出具文件应当对所依据资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.6 本所依据法律法规、本规则以及本所其他规定、上市协议、相关主体的声明与承诺,对前述第1.4条、第1.5条规定的机构及相关人员进行自律监管。

第二章 股票上市与交易

第一节 首次公开发行股票的上市

2.1.1 发行人申请在本所科创板上市,应当符合下列条件:

(一)符合中国证监会规定的发行条件;

(二)发行后股本总额不低于人民币3000万元;

(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准;

(五)本所规定的其他上市条件。

本所可以根据市场情况,经中国证监会批准,对上市条件和具体标准进行调整。

2.1.2 发行人申请在本所科创板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

(二)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;

(三)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

(四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

(五)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

2.1.3 符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21号)相关规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请在科创板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列标准之一:

(一)预计市值不低于人民币100亿元;

(二)预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

2.1.4 发行人具有表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(一)预计市值不低于人民币100亿元;

(二)预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定,应当符合本规则第四章第五节的规定。

本规则所称表决权差异安排,是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定,在一般规定的普通股份之外,发行拥有特别表决权的股份(以下简称特别表决权股份)。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。

2.1.5 发行人首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后,向本所提出股票上市申请的,应当提交下列文件:

(一) 上市申请书;

(二) 中国证监会同意注册的决定;

(三) 首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)上海分公司登记的证明文件;

(四) 首次公开发行结束后,具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(五) 发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员根据本规则要求出具的证明、声明及承诺;

(六) 首次公开发行后至上市前,按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);

(七) 本所要求的其他文件。

2.1.6 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证上市申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.1.7 本所收到发行人上市申请文件后5个交易日内,作出是否同意上市的决定。

发行人发生重大事项,对是否符合上市条件和信息披露要求产生重大影响的,本所可提请科创板股票上市委员会进行审议,审议时间不计入前款规定时限。

2.1.8 发行人应当于股票上市前5个交易日内,在指定媒体及本所网站上披露下列文件:

(一)上市公告书;

(二)公司章程;

(三)本所要求的其他文件。

第二节 上市公司股票发行上市

2.2.1 上市公司依法公开发行股票的,可以在规定时间内披露招股说明书、配股说明书等相关文件,并向本所申请办理股票公开发行、配股事宜。

2.2.2 上市公司股票公开发行或配股结束并完成登记后,应当在股票上市前披露上市公告等相关文件,并向本所申请办理新增股份上市事宜。

2.2.3 上市公司非公开发行股票结束并完成登记后,应当在股票上市前披露发行结果公告等相关文件,并向本所申请办理新增股份上市事宜。

第三节 股份解除限售

2.3.1 下列股份符合解除限售条件的,股东可以通过上市公司申请解除限售:

(一)发行人首次公开发行前已发行的股份(以下简称首发前股份);

(二)上市公司非公开发行的股份;

(三)发行人、上市公司向证券投资基金、战略投资者及其他法人或者自然人配售的股份;

(四)董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份;

(五)其他限售股份。

2.3.2 上市公司申请股份解除限售,应当在限售解除前5个交易日披露提示性公告。

上市公司应当披露股东履行限售承诺的情况,保荐机构、证券服务机构应当发表意见并披露。

第四节 股份减持

2.4.1 上市公司股份的限售与减持,适用本规则;本规则未规定的,适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)、《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》及本所其他有关规定。

上市公司股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份,转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项,以及上市公司非公开发行股份涉及的减持由本所另行规定,报中国证监会批准后实施。

2.4.2 公司股东持有的首发前股份,可以在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构,并由保荐机构按照本所业务规则的规定,对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。

2.4.3 公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%,并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。

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