经理机构的地位

　　经理又称经理人，是指由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。

　　经理一般是由章程任意设定的辅助业务执行机关(董事会一般被视为公司的业务执行机构)，法律并不作强制性规定。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长的授权范围内对外代表公司。

　　正确界定并处理董事会与经理的关系，是公司立法与公司实践必须解决的问题。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中控制是第一性，合作是第二性的。

　　有限责任公司与股份有限公司的经理机构

　　(一)经理机构的职权

　　行使职权：P67(共八点，与董事会职权进行比较)

　　此外，经理有权列席董事会会议

　　例：拟定公司管理机构设置方案的职权属于公司的( B )。

　　A.监事 B经理 C董事 D职工大会

　　(二)经理的义务和责任

　　经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务

　　(三)经理的选任和解聘

　　作为董事会的辅助执行机构，对经理的选任、解聘及报酬均由董事会决定。我国公司法对经理的任职资格作出了与董事相同的要求，但法定的资格限制仅是选聘经理的最基本条件，公司经理人还应当具备相应的经营水平和管理才能。

　　国有独资公司的经理机构

　　国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。 经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

　　对于国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。

　　关于董事会和总经理的关系，我国的相关法律、法规作了如下规定：

　　1.总经理负责执行董事会决议;

　　2.董事会根据总经理的提名或建议，任免、考核、奖励副总经理;

　　3.董事会在其职权范围内可将相关具体事项授权总经理处理;

　　4.不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。

　　监事会制度

　　监事会是指以检查监督公司的财务及业务执行状况为目的而设立的公司机关，它是公司制企业的监督机构。

　　监事会制度是根据权力制衡原则由股东选举监事会组成公司专门监督机关对公司经营进行监督的制度。

　　监事会是公司的监督机关，是由股东会(和职工)选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营(公司财务及董事、经理人员履行职责行为)进行监督的机关。公司监事会的监督职能主要表现在三个方面：

　　第一，监事会是公司内部的专职监督机构。 其监督具有如下特点：一是监事会具有完全独立性。二是监事个人行使监督职权具有平等性。

　　第二，监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为监督对象。同时，向股东大会报告监督情况，为股东大会行使重大决策权提供必要的信息。

　　第三，监事会监督的形式多种多样，主要有：会计监督、业务监督，事后监督、还要有事前和事中监督。

　　监事会对经营管理的业务监督包括：一是通知经营管理机构停止其违法行为。二是随时调查公司的财务状况，审查账册文件，并有权要求董事会向其提供情况。三是审核董事会编制的提供给股东会大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告。四是当监事会认为有必要时，提议召开股东大会。

　　有限责任公司的监督机构

　　(一)监事会的组成

　　有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

　　监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同选举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事的任期每届为三年，连选可以连任。

　　(二)监事会的性质及职权

　　监事会是有限责任公司依法设立的，对董事、经理执行业务的情况进行监督的专门机构。

　　行使职权： P70(共7点)

　　(三)监事会的议事规则

　　监事会的议事方式和表决程序，除法定的外，由公司章程规定。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过，应当对所议事项做会议记录，出席者应在记录上签名。

　　股份有限公司的监督机构

　　(一) 监事会的组成及其职权

　　股份有限公司设立监事会，其成员不得少于3人，包括股东代表和适当比例的公司职工代表，但董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会应当包括的公司职工代表比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

　　监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

　　董事、经理监事的任期每届为三年，连选可以连任。

　　股份有限公司监事会的职权(7项)：P71，与有限责任公司的监事会职权基本一致。

　　(二) 监事会的议事规则

　　监事会的会议分为定期会议和临时会议，定期会议每六个月至少召开一次会议，临时监事会会议由监事提议召开。监事会会议决议经过半数以上监事通过。

　　应当做成会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签字

　　例：我国《公司法》规定，监事会会议一年至少召开( )次。

　　A.1 B2 C3 D4

　　国有独资公司的监督机构

　　由国有资产监督管理机构派出监事组成专门外部监督机构对公司经营进行监督。其目的是：从体制上、机制上加强对国有企业的监管，促进企业董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责，确保国有资产及其权益不受侵犯。

　　国有独资公司的监事会由国有资产监督管理机构代表政府派出，对派出机构负责，不受企业控制，又称为外派监事会。

　　(一)监事会的组成

　　国有独资公司的监事会成员不得少于5人，监事会成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事。

　　国有资产监督管理机构派出的专职监事，由国有资产监督管理机构任命。

　　《公司法》规定，监事会中要有职工代表参加，监事会成员中职工代表的比例不得低于三分之一。

　　监事会设监事会主席，监事会主席由国有资产监督管理机构从成员中指定。监事会主席履行以下职责：召集主持监事会会议;负责监事会的日常工作;审定签署监事会的报告;应当由监事会主席履行的其他职责。

　　(二)监事会的职权

　　P72，共8条，其中第4、5、8条与有限责任和股份有限公司的稍有不同。