【考点1】公司法人财产权

1、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；

2、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

【注意】回避+过半数通过

3、公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

【考点2】股东出资

股东可以以货币、实物、知识产权、土地使用权出资。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

【实战演练】

【考点3】有限责任公司的设立条件

1、有限责任公司由50个以下股东出资设立，可以是自然人，也可以是法人。

2、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

3、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

【注意】以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。但不能直接将出资的财产从公司抽出。

4、股东共同依法制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

5、有限责任公司章程应当载明下列事项（必备事项）：

①公司名称和住所

②公司经营范围

③公司注册资本

④股东的姓名或者名称

⑤股东的出资方式、出资额和出资时间

⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

⑦公司法定代表人

⑧股东会会议认为需要规定的其他事项（兜底条款，对考试来说可以无视）

【实战演练】

【考点4】股东未尽出资义务（未履行出资义务+未全面履行出资义务）

1、出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价；评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

【关键词总结】非货币财产出资——应当评估——评估结果＜公司章程所定价额→未全面履行

2、出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持；但当事人另有约定的除外。

【关键词总结】事后贬值——不怪出资人

3、【关键词总结】以划拨土地使用权或以设定权利负担的土地使用权出资——在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担→否则认定为“未依法全面履行出资义务”。

4、【关键词总结】以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资——在指定的合理期间内办理权属变更手续。

5、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与该股东承担连带责任，但公司发起人承担责任后，可以向该股东追偿。

6、公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

【考点5】股东抽逃出资

抽逃出资的认定：（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

抽逃出资的责任：该股东本人返还抽逃出资（本息）；其余人“协助”的“连带”。

【考点6】有限责任公司的股东会（按照出资比例行使表决权）

1、定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开。

2、临时会议的提议召开：①代表1/10以上表决权的股东；②1/3以上的董事；③监事会或者不设监事会的公司的监事。

3、首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。

4、以后的股东会会议（按顺序）

①董事会召集+董事长主持→副董事长主持→半数以上（≥1/2）董事共同推举一名董事主持→执行董事召集和主持

②由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持

③代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持

5、召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

6、①修改公司章程；②增资、减资；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式——必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过。

【实战演练】

【考点7】有限责任公司的董事会（一人一票）

1、董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责。

2、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

3、董事会成员3人~13人。董事会设董事长1人，可以设副董事长（并非一定）。

4、董事会会议：由董事长召集和主持→副董事长→由半数以上董事共同推举1名董事

【考点8】有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权

1、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数（＞1/2）同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

2、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【注意】有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张同等条件下行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

【实战演练】

【考点9】一人有限责任公司的特别规定

1、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

2、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

3、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

【实战演练】

【考点10】国有独资公司的特别规定

1、国有独资公司的股东只有1个+只能是国有资产监督管理机构

2、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

3、董事会中必须包括职工代表（选举产生）。

4、监事会其成员不得少于５人，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

【对比】一般有限公司的监事会成员不得少于3人。

5、监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

【对比】一般的有限责任公司的主席由全体监事过半数选举产生。

【实战演练】

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