第一节 股权投资基金的概与特点

1、股权投资基金的概念

国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”（Private Equity Fund），是指主要投资于“私人股权”（Private Equity）的投资基金。在我国当前的法律和监管规则下，一般所称“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。

【真题试练】关于私人股权，以下表述错误的是（）

A、包括未上市企业非公开发行和交易的依法可转换为普通股的优先权

B、包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的可转换债券

C、包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的公司债

D、包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股

参考答案：C

参考解析：私人股权即非公开发行和交易的股权，包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。

2、股权投资基金的特点

（1）投资期限长、流动性较差

（2）投资后管理投入资源较多

（3）专业性较强

（4）收益波动性较高

【真题试练】下列不属于股权投资基金特点的是 （）。

A、投资期限长、流动性较差

B、投资后管理投入资源较多

C、专业性较强

D、收益波动性较低

参考答案：D

参考解析：作为一种重要的资产配置，股权投资基金具有以下特点：

①投资期限长、流动性较差

②投资后管理投入资源较多

③专业性较强

④收益波动性较高

第二节 股权投资基金的发展历史

1、股权投资基金的起源

股权投资起源于创业投资。1946年成立的美国研究与发展公司（ARD），被公认为是全球第一家以公司形式运作的创业投资基金，从此股权投资开始基金化运作。

2、国外创业投资基金概念的发展

（1）1958年，美国《小企业投资法》的颁布是股权投资基金发展的里程碑。同年，美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划”，该计划内容刺激了美国创业投资基金的发展。

（2）1973年美国创业投资协会成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业。

3、国外股权投资基金概念的发展

（1）1976年KKR成立以后，开始出现专门从事并购投资的并购投资基金，此即经典的狭义上的私人股权投资基金。

（2）20世纪80年代美国第四次并购浪潮催生了黑石（1985年）、凯雷（1987年）和德太投资（1992年）等著名并购基金管理机构，极大地促进了并购投资基金的发展。

（3）2007年，数家并购基金管理机构脱离美国创业投资协会，发起设立了主要服务于并购基金管理机构即狭义股权投资基金管理机构的美国私人股权投资协会（PEC）。

4、我国股权投资基金发展及监管的主要阶段

（1）探索与起步阶段（1985~2004年）

（2）快速发展阶段（2005~2012年）

（3）统一监管下的规范化发展阶段（2013年至今）

5、我国股权投资基金发展的现状

①市场规模增长迅速，当前我国已成为全球第二大股权投资市场；

②市场主体丰富，行业从发展初期阶段的政府和国有企业主导逐步转变为市场化主体主导；

③有力地促进了创新创业和经济结构转型升级，股权投资基金行业有力地推动了直接融资和资本市场在我国的发展，为互联网等新兴产业在我国的发展发挥了重大作用。

第三节 股权投资基金的基本运作模式

1、股权投资基金运作流程

 

【真题试练】以下不属于股权投资基金生命周期的四阶段之一的是（）

A、项目退出

B、基金投资

C、项目尽调

D、基金募集

参考答案：C

参考解析：与资本流动相对应的股权投资基金生命周期的四个阶段就是募集、投资、管理和退出。

2、股权投资基金运作关键要素

基金规模及出资方式	基金规模：基金计划及实际募集的投资资本额度。 出资方式：投资者可以根据基金合同约定，一次或分数次完成其在股权投资基金中的出资义务。股权投资基金通常要求全部用货币资金出资，一般不接受实物资产、无形资产等非货币资金出资。
管理方式	自我管理：基金自建投资管理团队并负责基金的投资决策 受托管理：委托第三方管理机构进行投资管理
投资范围	基金投资对象选择所指向的集合。 投资范围通常依据目标投资对象的行业、地域、发展阶段等属性来确定。
投资策略	基金在选择具体投资对象时所使用的一系列规则、行为和程序的总和。 依据基金的投资目标以及投资者对风险和期望收益的偏好确定投资策略。
投资限制	基金管理人不得从事或需依一定程序得到投资者许可后才能从事的投资决策行为。
收益分配方式	基金收入分配主要在投资者与管理人之间进行。 通常情况下，管理人因为其管理可以获得相当于基金利润一定比例的业绩报酬。

【真题试练】关于股权投资基金的出资方式，以下表述错误的是（）

A、承诺出资制，即投资者承诺向基金出资的总规模，并按照约定完成其出资行为

B、在股权投资基金实务运作中，更多的实行承诺出资制

C、根据基金合同约定，投资者可以一次或分数次完成其在股权投资基金中的出资义务

D、股权投资基金通常可以接受非货币出资

参考答案：D

参考解析：与一般企业不同，股权投资基金通常要求全部用货币资金出资，一般不接受实物资产、无形资产等非货币资金出资。故D错误。

第四节 股权投资基金在经济发展的作用

1、股权投资基金在经济发展中的作用

①创业投资基金能够更高效地应对中小微企业的融资需求特征。

②创业投资基金不仅支持了单个科技企业的发展，而且也有利于促进某些科技行业的发展。

（2）并购基金对产业转型和升级的贡献

①越来越多的大企业通过设立和管理并购基金，帮助其实现产业转型和升级。

②从社会层面看，并购基金的发展，有利于优势资源的合理流动与整合以及劣势企业的淘汰与重整，从而通过产业的不断升级对整个经济发展质量的持续优化起到积极的推动作用。

2、我国股权投资基金行业的发展趋势

（1）要素驱动转向创新驱动

（2）间接融资为主转向直接融资为主

第一节 股权投资基金当事人

1、基金投资者

概念	也称基金份额持有人，是股权投资基金的出资人、基金财产的所有者，按其所持有的基金份额享受收益和承担风险。
权利	①分享基金财产收益； ②参与分配清算后的剩余基金财产； ③依法转让或者申请赎回其持有的基金份额； ④按照规定要求召开基金投资者会议； ⑤对基金投资者会议审议事项行使表决权； ⑥查阅或者复制公开披露的基金信息资料； ⑦对基金管理人和基金市场服务机构损害其合法权益的行为依法提出诉讼； ⑧基金合同约定的其他权利。
分类	金融机构、社会保障基金企业年金、社会公益基金、母基金、主权财富基金、政府引导基金、工商企业、个人投资者等。 非公开募集基金的投资者：合格投资者

2、基金管理人

概念	基金管理人是基金产品的募集者和管理者，其最主要的职责是按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。
职责	①拟订和实施投资方案，并对被投资企业进行投资后管理； ②积极参与制定被投资企业发展战略，为被投资企业提供增值服务； ③定期或者不定期向基金投资者披露基金经营运作等方面的信息； ④定期编制并向基金投资者呈报基金的财务报告。
义务	受托管理基金财产，履行受托义务并根据约定收取相应收入
准入	我国目前股权投资基金只能非公开募集，基金管理人无须中国证监会行政审批，而实行登记制度，只需向中国证券投资基金业协会登记即可。

3、基金托管人

（1）基金托管人的职责

①安全保管基金财产；

②按照规定开设基金资金账户；

③对同一基金管理人所托管的不同基金的资金分别设置账户，确保各基金资金账户的独立；

④将托管资金与基金托管机构自有财产严格分开；

⑤保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

⑥按照相关法律的规定和托管协议的约定，根据基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；

⑦按照相关法律的规定监督基金管理人的资金运作；

⑧定期向基金管理人出具资产托管报告。

（2）基金托管人的作用

①防止基金财产挪用，保证基金资产安全；

②对基金管理人的投资运作进行监督；

③对基金财产进行会计核算和净值计算，保证基金份额净值和会计核算的真实性和准确性。

【真题试练】关于基金托管人的主要职责，以下表述错误的是（）

A、参与制定基金所投资企业发展战略

B、安全保管基金财产

C、将托管资金与基金托管机构自有财产严格分开

D、按照规定开设基金资金账户

参考答案：A

参考解析：具体来说，基金托管人主要履行下列职责：安全保管基金财产；按照规定开设基金资金账户；对同一基金管理人所托管的不同基金的资金分别设置账户，确保各基金资金账户的独立；将托管资金与基金托管机构自有财产严格分开；保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；按照相关法律的规定和托管协议的约定，根据基金管理人的指令，及时办理清算、交割事宜；按照相关法律的规定监督基金管理人的资金运作；定期向基金管理人出具资产托管报告。故A错误。

第二节 股权投资基金市场服务机构

1、基金财产保管机构

（1）公募基金采取强制托管，私募基金由基金投资者和管理人约定是否进行托管。

（2）基金资产保管：基金资产保管机构作为基金管理人的代理人，对基金资产承担保管责任。

（3）基金资产托管：管理人和托管人对投资者同时承担双重受托责任。

2、基金销售机构

常见的股权投资基金销售机构：商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构等。

3、基金份额登记机构

基金份额登记机构提供的服务：

①建立并管理投资者的基金账户；

②负责基金份额的登记及资金结算；

③基金交易确认；

④代理发放红利；

⑤保管投资者名册。

【真题试练】关于股权投资基金中的市场服务机构，以下表述错误的是

A、基金财产保管机构仅承担保管责任，不同于基金托管机构承担的相关责任

B、为保障投资者合法权益，必须由基金管理人办理基金份额登记

C、基金投资者有权参与选择承办基金审计业务的审计机构

D、律师协助清算主体制订清算方案

参考答案：B

参考解析：基金管理人可以办理其募集基金的份额登记业务，也可以委托基金份额登记机构代为办理基金份额登记业务。在后一种情况下，由股权投资基金份额登记机构提供基金份额的登记、过户、保管和结算等服务。

4、律师事务所

基金管理人通常会聘请专业的律师事务所，为其提供相关法律服务。鉴于基金投资的专业性，投资者也可视情况聘请独立的法律顾问。在不同阶段，律师提供的服务内容不同。

阶段	服务
募集与设立阶段	①协助基金管理人设计基金的组织形式及内部结构； ②根据基金管理人与基金投资者的商务安排，起草相关的基金法律文件； ③在基金管理人委托的范围内，对基金投资者的资质进行审核； ④协助完成基金管理人登记和基金备案工作，并根据需要出具相应的法律意见书。
投资及投资后管理阶段	①就基金的投资领域、投资方向的限制向基金管理人提供咨询服务； ②在初步确定拟投资企业后，律师按照基金管理人的委托，勤勉审慎地对拟投资企业③进行法律尽职调查，提交法律尽职调查报告或法律意见书，协助基金管理人分析投资涉及的法律问题和风险； ④协助基金管理人起草或审阅与基金投资有关的法律文件； ⑤在投资后管理阶段，按照基金管理人的委托，根据投资法律文件的约定，保护基金在拟投资企业中的合法权益。
项目退出阶段	①按照基金管理人的委托，研究基金投资的退出结构及方式； ②根据不同退出方式的相关法律规定，起草相关法律文件，参与谈判，协助基金管理人最大限度地获取合法投资收益。
清算阶段	①按照法律规定和基金合同的约定，协助确定清算主体； ②协助清算主体制订清算方案； ③协助实施清算方案，包括通知债权人、确认基金财产、分配基金财产； ④对清算人出具的清算报告进行合规性审核。

5、会计师事务所

（1）服务内容：按照基金管理人的委托，研究基金投资的退出结构及方式；根据不同退出方式的相关法律规定，起草相关法律文件，参与谈判，协助基金管理人最大限度地获取合法投资收益。

（2）会计师事务所及其执业人员应遵守独立、客观、公正的原则，根据相关法律法规、职业道德和行业惯例，按照基金管理人的委托，提供专业优质的服务。

第三节 股权投资基金监管机构和自律组织

1、股权投资基金监管的目标和原则

（1）目标：

①保护基金投资者合法权益；

②防范系统性金融风险

（2）原则：依法监管、高效监管、适度监管、审慎监管、分类监管

（3）特征：

①监管主体及其权限具有法定性；

②监管活动具有强制性

【真题试练】我国股权投资基金监管基本原则包括

Ⅰ、依法监管原则

Ⅱ、审慎监管原则

Ⅲ、联合监管原则

Ⅳ、全面监管原则

A、Ⅰ、Ⅱ

B、Ⅱ、Ⅳ

C、Ⅲ、Ⅳ

D、Ⅰ、Ⅲ

参考答案：A

参考解析：股权投资基金监管的基本原则：依法监管原则、高效监管原则、度监管原则、审慎监管原则、分类监管原则。

2、股权投资基金政府监管和行业自律的主体

（1）监管机构：中国证监会及其派出机构

（2）自律组织：一般采取行业协会形式，由基金管理人和其他基金服务机构组成。我国：中国证券投资基金业协会。

（3）股权投资基金行业自律与政府监管的关系

	政府监管	行业自律
联系	①目的一致，都是确保国家有关股权投资基金的相关法律、法规、规章和政策得到贯彻执行，保护投资者的合法权益。 ②行业自律是对政府监管的积极补充。 ③行业自律组织在政府监管机构和市场主体之间起着桥梁和纽带作用。
性质不同	政府监管带有行政管理的性质	行业自律是行业的自我约束
依据不同	国家的有关法律、法规、规章和政策	依据国家的有关法律、法规、规章和政策外，还依据行业自律组织制定的章程、业务规则、细则。
处罚不同	责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等	公开谴责、暂停会员资格、取消会员资格等

（4）股权投资基金的作用

①提供行业服务，促进行业交流和创新，提升行业职业素质，提高行业竞争力；

②发挥行业与政府间的桥梁与纽带作用，维护行业合法权益，促进公众对行业的理解，提升行业声誉；

③履行行业自律管理，促进行业合规经营，维护行业的正当经营秩序；

④促进会员忠实履行受托义务和社会责任，推动行业持续稳定健康发展。

【真题试练】关于股权投资基金行业自律组织的作用，以下表述错误的是（）

A、自律组织可以促进会员忠实履行受托义务和社会责任，推动行业持续稳定发展

B、自律组织可以发挥行业与政府间的桥梁和纽带作用，维护行业合法权益

C、自律组织可以发挥行业监管职能，促进行业合规经营

D、自律组织可以提供行业服务，促进行业交流和创新

参考答案：C

参考解析：具体来说，股权投资基金行业自律组织可以在以下方面起到作用：

第一，提供行业服务，促进行业交流和创新，提升行业职业素质，提高行业竞争力；

第二，发挥行业与政府间的桥梁与纽带作用，维护行业合法权益，促进公众对行业的理解，提升行业声誉；

第三，履行行业自律管理，促进行业合规经营，维护行业的正当经营秩序；

第四，促进会员忠实履行受托义务和社会责任，推动行业持续稳定健康发展。