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原创跟着学 只背重点!CPA第五章公司治理主观题必背知识点

作者:233网校-陈过儿 2020-09-29 08:16:13 字号
摘要:本章主要阐述了公司治理相关内容,从内部治理结构、外部治理机制、基础设施三个角度进行分析说明。考试难度难度一般,考试分值通常在10分左右。常出客观题,也可以出主观题。其中主观题主要集中在:经理人对于股东的“内部人控制”问题和经理人对于股东的“内部人控制”问题。关于这两点,一定要记牢。

【考点一】经理人对于股东的“内部人控制”问题的主要表现【举例不用背,留印象即可】

(1)违背忠诚义务的主要表现【做事但是做坏事】:工资、奖金等收入增长过快,侵占利润;建设个人帝国;过高的在职消费,盲目过度投资,经营行为的短期化;侵占资产,资产转移;大量负债,甚至严重亏损;会计信息作假、财务作假等。

(2)违背勤勉义务的主要表现【不做事、偷懒】:经营过于稳健、缺乏创新;财务杠杆过度保守;信息披露不完整、不及时;敷衍偷懒不作为。

国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。

【考点二】经理人对于股东的“内部人控制”问题的基本对策

①完善公司治理体系,加大监督力度

②强化监事会的监督职能,形成企业内部权力制衡体系

③完善和加强公司的外部监督体系,使利益相关者参与到公司的监管中,再结合以经济、行政、法律等手段,构建对企业经营者的外部监督机制

【考点三】终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题的表现

(1)滥用公司资源:违背了其作为代理人的勤勉义务。

(2)占用公司资源:违背了其作为代理人的忠实义务。

①直接占用资源:表现为直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资。

②通过关联交易进行利益输送:商品服务交易活动、资产租用和交易活动、费用分摊活动。

③掠夺性财务活动:内幕交易、掠夺性融资、掠夺性资本运作(经常是公司高价收购终极股东持有的其他公司股权,造成公司的利益流向了终极股东)、超额股利。

【考点四】终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题的对策

(1)完善小股东的代理投票权

(2)建立表决权排除制度

(3)累积投票制

(4)建立有效的股东民事赔偿制度

(5)建立股东退出机制

【考点五】公司治理基础设施

(1)信息披露机制

(2)中介机构

(3)政府监管

(4)法律法规

(5)媒体、专业人士的舆论监督

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