真题考点解析：董事会决议——第五章

　　（1）董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（＞1/2）通过。

　　（2）上市公司关联董事的表决权排除制度

　　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　考点练习：单选题

　　某有限责任公司董事会由11名董事组成。2014年8月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于董事会和董事会决议，下列说法正确的是（　　）。

　　 A、公司章程可以规定董事会应有6人以上出席方能召开

　　 B、在确定公司经营方针时，经表决，有6名董事同意，决定可以获得通过

　　 C、董事会可以根据公司经营情况，决定从9月起每位董事提高30%的报酬

　　 D、鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司职工王某

　　【答案】 A

　　【解析】 有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定；选项A符合规定。股东会决定公司的经营方针，董事会决定公司的经营计划，所以选项B不符合规定。决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权，所以选项C不符合规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，所以选项D不符合规定。

　　考点练习：多选题

　　在中外合作企业的下列各项中，应由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议的事项有（　）。

　　A、企业章程的修改

　　B、资产抵押

　　C、注册资本的增减

　　D、企业的合并

　　【答案】ABCD

　　【解析】本题考核中外合作经营企业的董事会决议。本题各项均属于由中外合作经营企业董事会（或者联合管理委员会）出席会议的董事（或者委员）一致通过方能生效的事项。