深交所上市公司股东及董事等人员减持股份实施细则

来源:233网校 2017年6月2日

关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问

一、《实施细则》出台的主要背景与目的是什么?

  答:近日,中国证监会发布了修订后的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号,以下简称《若干规定》),进一步规范了上市公司股东及董事、监事、高级管理人员的减持行为,促进市场长远健康稳定发展。为落实《若干规定》的要求,在系统总结股东减持一线监管实践的基础上,本所制定了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《实施细则》)。

  《实施细则》坚持以问题为导向,对股东通过大宗交易“过桥减持”规避减持数量限制,大股东、董监高利用信息优势实施“精准减持”,首发限售股及定增限售股解禁后的“断崖式”减持,以及董监高任期内离职减持规避减持限制等市场中存在的突出问题,制定了具体且有针对性的制度规范。

  细则制定过程中,在中国证监会的统一部署下,本所秉承保护投资者权益,维护市场交易秩序,平衡一二级市场股东利益,兼顾股东转让权利,引导有序减持等理念,结合深市上市公司股东减持行为实际,经反复测算、评估、论证,确定了各类股东、各类股份具体的减持数量、比例、期限及信息披露等监管要求,并将根据实施情况及时予以调整和完善。在新规后续执行过程中,本所将督促相关主体严格遵守股份减持相关规定、及时履行信息披露义务,对违反规则的股份减持行为采取相应的监管措施,对涉嫌违反法律法规及证监会规定的减持行为及时报证监会处理。

  二、《实施细则》的规范范围有哪些?

  答:依据《若干规定》相关规定,《实施细则》第二条规定了具体的适用范围。对比原《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2016〕1号),新规的规范对象由上市公司控股股东和持股百分之五以上股东(以下并称大股东)、董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)扩展到大股东以外的持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的股东(以下简称特定股东)。同时,将无需适用减持规范的情形,进一步调整至仅针对大股东减持其“通过集中竞价交易取得的股份”的情况。

  需强调的是,除对上述“关键少数”股东的减持行为进行规范外,细则不涉及对其他投资者,特别是中小投资者股票交易的限制,并未改变现行二级市场的股票交易规则。

  三、针对通过大宗交易方式减持股份的行为有何特殊安排?

  答:受《实施细则》规范的股东,在任意连续九十个自然日内,除通过集中竞价交易减持股份不得超过公司总股本1%的比例限制外,还可按照《实施细则》第五条规定,采取大宗交易方式减持其所持有的不超过公司股份总数百分之二的股份。针对《实施细则》规定的大宗交易方式减持行为,本所将采取人工受理方式予以处理,具体业务流程可参见本所同日发布的《上市公司股东减持股份相关业务办理指南》(以下简称《业务指南》)。

  四、关于大宗交易的受让方有何具体要求?

  答:为进一步防范股东通过大宗交易“过桥减持”的方式,规避减持数量、比例要求,上市公司大股东或特定股东采取大宗交易方式减持股份的,除前述对出让方的合理限制外,相关受让方还需严格按照《实施细则》规定,在受让后的六个月内,不得转让其受让的股份。

  五、股东通过大宗交易人工受理方式减持股份,具体应如何办理?

  答:股东通过大宗交易人工受理方式减持股份的,与正常办理大宗交易方式基本相同,需与受让方分别向各自托管券商提出申请。需要特别注意的是,按照《业务指南》相关要求,股份转让双方还需配合托管券商,填报相关交易前后股份变动情况,减持方需填报其开立的所有证券账户减持同一证券的相关信息。

  六、券商如何为其客户办理以大宗交易人工受理方式减持股份业务?

  答:《业务指南》对会员为其客户办理以大宗交易人工受理方式减持股份,作出了详细规定。与办理现有大宗交易业务相同,会员需对客户提交的大宗交易委托,按照相关规定就客户身份信息、交易账户、交易价格、交易股数、交易金额、减持股份数量等进行合规性检查,确保客户身份信息与交易账户准确有效,确保大宗交易申报符合《深圳证券交易所交易规则》有关大宗交易等相关规定,确保减持股份数量符合《若干规定》、《实施细则》有关减持比例限制的规定。

  需要特别注意的是,由于是人工受理,会员应当实时对投资者通过大宗交易申报的股份数量或资金金额予以相应处理,确保人工申报数据及时纳入交易管理系统,严防清算交收违约风险。

  具体办理流程方面,一是交易双方所涉会员应当就同一笔交易,完整准确了解买卖双方资料、申报指令要素、减持股东类别和股份来源等信息,分别填写《深圳证券交易所上市公司股东及董监高股份减持大宗交易人工受理申请表》(以下简称《申请表》)并加盖会员单位、分支机构或相关业务部门公章;二是交易双方所涉会员必须于交易日下午13:00前,以传真方式提交《申请表》至本所市场监察部,并电话予以确认;三是本所依据相关规定,对符合要求的申请予以处理,大宗交易具体成交结果以中国结算深圳分公司当日确认并发送的清算交收数据为准,本所不再发送成交回报信息;对不符合要求的申请,本所将不予受理,并电话告知会员业务联络人。

  七、券商为上市公司相关股东办理大宗交易方式减持业务时,还需特别履行哪些职责?

  答:券商应当向提出大宗交易委托的客户履行相关提醒、告知和督促义务:一是提醒股份减持方,其减持行为必须符合中国证监会及本所有关上市公司股东股份变动的监管要求,并督促其按规定履行相关停止交易、报告及信息披露义务;二是提醒股份受让方,知晓并遵守《实施细则》有关受让方转让限制的相关规定。

  八、对于股东通过协议转让减持股份,《实施细则》有何规定?

  答:本所2016年1月发布的减持通知,对协议转让的最低受让比例、转让价格下限及后续义务等事项作出了规定。《实施细则》在保留原有规定的基础上,就本次新增的特定股东减持等事宜作出了补充规定。

  一是继续明确协议转让中单个受让方受让股份的比例不得低于总股本的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

  二是新增规定通过协议转让受让特定股份的股东的后续义务。要求其在受让后6个月内,继续与出让方共同遵守细则关于减持比例的要求。6个月后,则不受此限,但如果受让方构成5%以上股东或者减持特定股份的,仍应遵守《实施细则》相关规定。

  三是进一步明确因协议转让导致持股比例低于5%的股东的后续义务。要求其与受让方在随后6个月内,继续共同遵守细则关于减持比例的要求,并按照规定履行减持信息披露义务。

  为强化相关股东的合规意识,本所将要求转让双方在办理协议转让业务时,书面承诺在转让完成后6个月内继续遵守细则关于减持比例以及信息披露的要求。

  例如:股东A原持有上市公司甲股份总数15%的股份,拟协议转让12%的股份给B,转让完成后,A持有甲公司的股份降至3%。对此,交易完成后,虽然股东A已不再具有大股东身份,但根据上述规定,在此后的六个月内,股东A与B应当共同遵守“通过集中竞价交易方式在任意连续九十日内,减持股份总数不得超过公司股份总数百分之一”规定中有关1%的减持比例的要求。而且,股东B在交易完成后属于持股5%以上的大股东,其还应当遵守《实施细则》其他有关大股东减持的规定。

  九、对于持有多种来源股份的情况,股东减持时应当如何计算其减持比例?

  答:对于大股东及特定股东持有多种不同来源股份的,其减持股份过程中,计算《实施细则》第四条、第五条规定的减持比例按以下优先顺序原则予以执行:

  (1)股东持有的公司首次公开发行前的股份;

  (2)股东持有的上市公司非公开发行股份,其中,同时持有解除限售时间不同的股份的,优先计算解除限售时间在先的股份;

  (3)股东持有非集中竞价交易取得的股份。

  例如:股东C持有上市公司乙3%的股份,其中0.5%属于乙公司首次公开发行前股份,1.5%为认购乙公司非公开发行的股份;其余的1%来源于集中竞价交易买入的股份,不适用《实施细则》的规定。假定C在连续九十个自然日内,通过集中竞价交易进行两笔减持,分别减持了0.7%、0.8%的股份,共计减持了1.5%的股份。根据《实施细则》相关规定和上述计算原则,C在其第一笔减持中已将持有的乙公司首次公开发行前股份全部减持完毕,剩余0.2%为其持有的乙公司非公开发行的股份;第二笔减持比例中包含了0.3%的来源于认购乙公司非公开发行的股份和0.5%的来源于集中竞价买入的股份。同时,C在上述减持过程中,共计减持了0.5%的来源于认购乙公司非公开发行的股份,未超过其认购该次非公开发行股份数量的50%,也符合《实施细则》第四条第二款“关于股东在限售期届满后十二个月内,减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%”的要求。

  再如:股东D持有上市公司丙10%的股份,其中8%来源于协议方式受让的股份,2%来源于集中竞价交易买入的股份。假定D在连续九十个自然日内,通过集中竞价交易发生一笔减持,共减持1.5%的股份。根据《实施细则》相关规定和上述计算原则,上述减持行为中,可认定其中1%的比例属于减持来源于D持有的协议方式受让的股份;其余0.5%为减持其集中竞价交易买入的股份,不适用《实施细则》的规定。在减持行为发生后,D仍持有丙公司8.5%的股份,其中7%来源于协议方式受让的股份,0.5%来源于集中竞价交易买入的股份。

  十、对于同一股东开立多个证券账户的情形,应当如何计算其减持比例?

  答:股东开立多个证券账户的,在计算《实施细则》第四条、第五条规定的减持比例时,对证券账户名称与证件号码相同的证券账户的持股合并计算;股东开立客户信用证券账户的,对客户信用证券账户与证券账户的持股合并计算。

  股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的,可减持数量按照投资者在各账户和托管单元上所持无限售条件的受限股份数量的比例分配确定。其中,受限股份是指相关股东持有的受《实施细则》规范的股份。

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(责任编辑:233网校)

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