2018证券市场基本法律法规高频考点：保荐代表人执业行为规范

1．发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：

(1)首次公开发行股票并上市。

(2)上市公司发行新股、可转换公司债券。

(3)中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

2．证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照规定向中国证监会申请保荐机构资格。保荐机构履行保荐职责，应当指定依照规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。

3．保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。

4．保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。

5．同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

6．发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。

7．中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人进行监督管理。中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理。

8．保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：

(1)逐项说明本次发行是否符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》规定的发行条件和程序。

(2)逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

(3)发行人存在的主要风险。

(4)对发行人发展前景的评价。

(5)保荐机构内部审核程序简介及内核意见。

(6)保荐机构与发行人的关联关系。

(7)相关承诺事项。

(8)中国证监会要求的其他事项。

9．保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容：

(1)逐项说明本次证券上市是否符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及证券交易所规定的上市条件。

(2)对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排。

(3)保荐机构与发行人的关联关系。

(4)相关承诺事项。

(5)中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。

10．在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：

(1)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

(2)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(3)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

(4)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

(5)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

(6)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(7)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

(8)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

(9)中国证监会规定的其他事项。

11．保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

(1)组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复。

(2)按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查。

(3)指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询。

(4)中国证监会规定的其他工作。

12．保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：

(1)要求发行人按照有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息。

(2)定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料。

(3)列席发行人的股东大会、董事会和监事会。

(4)对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅。

(5)对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。

(6)按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

(7)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。

13．中国证监会可以对保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务的情况进行定期或者不定期现场检查，保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。

14．中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理，记录其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等，必要时可以将记录予以公布。

15．自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代表人承担相应的责任。保荐代表人资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会不予核准；已核准的，撤销其保荐代表人资格。对提交该申请文件的保荐机构，中国证监会自撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。

16．保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反本办法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

17．保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：

(1)尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题。

(2)未完成或者未参加辅导工作。

(3)未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责。

(4)因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期问受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责。

(5)唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作。

(6)严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

18．保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁人的措施：

(1)在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范。

(2)通过从事保荐业务谋取不正当利益。

(3)本人及其配偶持有发行人的股份。

(4)唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件。

(5)参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

19．保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐，暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

20．保荐代表人被暂不受理具体负责的推荐或者被撤销保荐代表人资格的，保荐业务负责人、内核负责人应承担相应的责任，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，保荐机构应当撤回推荐；情节严重的，责令保荐机构就各项保荐业务制度限期整改，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人，逾期仍然不符合要求的，撤销其保荐机构资格。

高频考题

发行人应当就( )事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责。

I. 首次公开发行股票并上市

II. 上市公司发行新股、可转换公司债券

III. 上市公司发行旧股

IV. 中国证券监督管理委员会认定的其他情形

A：I 、II、 III

B：I、 III、 IV

C：I 、II 、IV

D：II 、IV

答案：C

解题思路：发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（1）首次公开发行股票并上市。（2）上市公司发行新股、可转换公司债券。（3）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

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