证券从业证券市场基本法律法规三色笔记:证券承销与保荐

来源:233网校 2016年9月21日
摘要证券从业资格考试证券市场基本法律法规笔记:证券承销与保荐,更多证券从业资格考试证券市场基本法律法规复习辅导请访问233网校证券从业精讲班考点解析

证券市场基本法律法规:证券承销与保荐

  证券发行保荐业务的一般规定

  证券发行保荐业务的一般规定如下:

  (1)发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责:首次公开发行股票并上市;上市公司发行新股、可转换公司债券;中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

  (2)证券公司从事证券发行上市保荐业务,应依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定中国证监会申请保荐机构资格。

  (3)保荐机构履行保荐职责,应当指定依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。

  (4)未经中国证监会核准,任何机构和个人不得从事保荐业务。

  5)保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定,恪守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,尽职推荐发行人证券发行上市,持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。

  (6)保荐代表人应当遵守职业道德准则,珍视和维护保荐代表人职业声誉,保持应有的职业谨慎,保持和提高专业胜任能力。

  首次公开发行股票的发行人和主承销商应公开的信息

  首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息:

  (1)招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息发行人股东拟老股转让的,还应披露预计老股转让的数量上限,老股转让股东名称及各自转让老股数量,并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

  (2)网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况,包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量;剔除最高报价有关情况;剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数有效报价和发行价格(或发行价格区间)的确定过程;发行价格(或发行价格区间)及对应的市盈率;网下网上的发行方式和发行数量;回拨机制;中止发行安排;申购缴款要求等已公告老股转让方案的,还应披露老股转让和新股发行的确定数量,老股转让股东名称及各自转让老股数量,并应提示投资者关注,发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的,还应披露相关投资风险

  (3)如公告的发行价格(或发行价格区间上限市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率,发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时,在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险,提醒投资者关注。

  (4)在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等,并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则;对于提供有效报价但未参与申购,或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明;发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

  (5)向战略投资者配售股票的,应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

  证券公司发行与承销业务的内部控制规定

  要点:发行业务

  内容:主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查,对有下列情形之一的询价对象不得配售股票:

  (1)采用询价方式定价但未参与初步询价。

  (2)询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致。

  (3)未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金。

  (4)有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形

  要点:承销业务

  内容:发行人和主承销商应当签订承销协议在承销协议中界定双方的权利义务关系,约定明确的承销基数。采用包销方式的,应当明确包销责任;采用代销方式的,应当约定发行失败后的处理措施。证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的,组成承销团的承销商应当签订承销团协议,由主承销商负责组织承销工作。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动,不得进行虚假承销

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(责任编辑:233网校)

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