上交所:上市公司信息披露监管问答全文发布

来源:233网校 2017年1月18日

  为进一步强化监管服务,上交所结合监管实践,组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》(以下简称《监管问答》),对上市公司在信息披露实务中,可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式,针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准,供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用,希望通过告知在先、提示在先的方式,减少违规发生概率,提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。

  《监管问答》的编写是一项持续性的工作。上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题,定期予以更新、充实并对外发布。上市公司在参考使用《监管问答》时,应注意以下事项。

  第一,《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读,不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时,应以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。

  第二,上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问,请及时向本所上市公司监管一部进行咨询,在具体使用时,以本所解释为准。

目 录

  一、 业绩预告. 1

  二、 政府补助. 6

  三、 独立董事选任. 9

  四、 定期报告的编制与报送. 13

  一、业绩预告

  1.1上市公司在什么情况下应当发布定期报告业绩预告?业绩快报和业绩预告有什么不同?

  业绩预告是对投资者决策影响重大的股价敏感信息。按照《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)的要求,对于年度报告,如果上市公司预计全年可能出现亏损、扭亏为盈、净利润较前一年度增长或下降50%以上等三类情况,应当在当期会计年度结束后的1月31日前披露业绩预告。公司在期限届满后,如果发现这三类情况,但没有在规定期间预告的,应当在第一时间尽快作出预告。

  对于半年报和季度报告,《股票上市规则》没有就业绩预告做出强制要求,公司可以自主决定是否发布业绩预告。但是,如果公司尚未披露前一年度年报业绩,原则上不建议先预告次年的第一季度报告业绩。确实需要预告的,也应当同步披露前一年度业绩的预计情况。对于季度、半年报业绩预告遇到同样情况时,也应比照办理。

  业绩快报与业绩预告不同。业绩预告主要是对公司当期净利润情况的预计;业绩快报更加全面,一般应披露公司主要的财务数据。公司如果已经汇总完成当期财务数据,但因为年报尚没有编制完成,可以先行对外披露业绩快报。

  主要相关规则:

  《股票上市规则》第11.3.1条、第11.3.5条

  1.2 公司在发布业绩预告公告时,应当如何披露业绩增减变化的比例或数值?

  公司在披露业绩预告公告时,应当根据临时公告格式指引的要求,按照业绩预告的类型,分别采用具体数值、增减比例、数值和比例相结合的方式披露业绩情况,但应当尽量保证披露的准确性,给投资者稳定的预期。例如,采用具体数值披露业绩的,可以表述为“预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润1000万元左右”。又如,采用增减比例方式披露业绩的,可以表述为“预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,将增加(或减少)60 %左右(或50 %到70 %)”。再如,采用具体数值和增减比例相结合的方式进行业绩预告的,可以表述为“预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润1000万元左右,与上年同期相比,将增加60 %左右”。另外,在描述预告业绩之后,公司还需要对前一年度的业绩情况进行提示,以方便投资者理解。

  需要注意的是,如果采用数值或者比例区间进行业绩预告的,预测的区间不宜过大,较高数值(比例)一般不得超过较低数值(比例)的20%为宜,且最大区间不得超过50%。如预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润增长约50%-70%。还需要注意的是,如果公司是因为资产处置等非经常性损益,导致盈亏变化或者业绩大幅增减的,应当向投资者作出充分提示,在业绩预告中说明具体情况,如非经常性损益的数额、原因、扣除非经常性损益后公司的业绩变化情况等。

  主要相关规则:

  1.《临时公告格式指引—— 第二十七号 上市公司业绩预增(预减)公告》

  2.《临时公告格式指引——第二十八号上市公司业绩预盈公告》

  3.《临时公告格式指引——第二十九号 上市公司业绩预亏公告》

  1.3 上市公司预计全年业绩可能出现应当预告的情况,但还有重大交易、资产处置、会计准则适用等重大事项没有最终确定,可能对预告业绩的准确性产生影响,应当如何披露业绩预告?

  实践中,上市公司在业绩预告发布前,还有重大交易、资产处置、会计准则适用等重大事项尚未最终确定,或者出现往年按惯例能收到的收入和补助当年尚未收到等尚不确定的情况,可能对业绩预告的准确性产生一定影响。如果存在此类情况,为审慎起见,公司仍然应当作出业绩预告,并对尚不确定的事项作出相应的风险提示。上市公司不能仅以个别事项具有不确定性,或者统计汇总事项比较复杂为由,不履行及时披露年度业绩预告的义务。

  在具体程序上,如果上市公司在预计全年业绩时发现有些事项尚不确定,公司财务总监及审计委员会召集人应当予以充分关注,及时向董事长、总经理汇报,尽快确定相关事项,并和董秘充分沟通信息披露事宜。同时,财务总监及审计委员会召集人还应当和年审会计师就相关事项的会计处理及其可能对业绩的影响进行充分沟通。确有必要的,还应当取得会计师对相关事项的书面意见。不确定事项涉及其它方的,例如相关收入和补助涉及第三方的,还应当及时与其保持沟通,取得确认意见。

  公司在披露业绩预告公告时,应当充分、具体地揭示此类不确定性事项的风险。例如,对于资产处置收益的确认存在不确定性的情形,公告中不能只简单地提及存在不确定性,而是需要充分、具体地说明资产处置的相关情况和存在不确定的具体原因,尤其需要提示如果相关事项最终不能确认收益,对全年业绩实际影响的大小。

  1.4 公司在披露业绩预告公告后,发现实际业绩可能与预告业绩存在差异,该如何处理?

  临时公告格式指引要求,公司发现披露的业绩预告和实际业绩差异发生盈亏变化、预告金额或幅度较比较期业绩差异较大等情形时,需要披露业绩预告更正公告。除上述情形外,实践来看,如果实际业绩与预告的业绩相比差异超过预告业绩20%的,也需要披露业绩预告更正公告。在披露业绩预告更正公告时,需要说明预告业绩情况以及差异的原因等内容。需要注意的是,业绩预告更正公告也应当尽可能在每年的1月份完成。确实因客观原因没有在1月31日前及时更正的,应当在发现差异后的第一时间及时更正。

  另外,如果公司业绩预告的差异是因为重大交易、资产处置、会计准则适用等重大事项出现了重大变化的,公司在披露业绩预告更正公告时,也应当进行具体、充分的说明,包括事项发生重大变化的具体原因,剔除重大事项后的业绩变动情况等。

  主要相关规则:

  1.《股票上市规则》第11.3.3条

  2.《临时公告格式指引—— 第三十号 上市公司业绩预告更正公告》

  1.5上市公司在第三季度报告中已对全年预计业绩进行了披露,是否还需要在次年1月发布业绩预告?

  根据《股票上市规则》,公司发布年度业绩预告的时间是在次年的1月,主要是考虑到会计年度结束,公司上一年度的经营情况已经确定,即使年报尚未披露,具体的财务数据没有最终确定,管理层对经营业绩已经有比较清晰的了解,能够在一定程度上相对准确地预计上一年的经营情况。但是,公司在会计年度结束前对全年业绩的预测是基于当时公司经营情况作出的,准确性相对较低,且在会计年度结束前,公司的经营情况很可能发生重大变化。为了便于投资者获取重要信息,触及业绩预告披露情形的,公司即使在会计年度内披露了对全年业绩的预测,还是需要在次年1月根据要求发布业绩预告。

  二、政府补助

  2.1 上市公司取得政府补助对公司有重大影响,应当对外披露。但不同类型的政府补助对公司财务指标的影响不同,应该如何计算是否达到披露标准?

  公司获得的政府补助会对资产或收益等财务指标产生影响,甚至影响公司当年业绩的盈亏变化,达到披露标准的应当及时披露。实务中,因不同类型的政府补助在会计上有不同的处理,影响的财务指标也有所不同,主要分为两类:与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。在具体计算政府补助是否达到披露标准时,也需要区别政府补助对公司资产或收益的不同影响,分别适用资产指标和利润指标。

  具体而言,对于与收益相关的政府补助,因其直接影响公司收入和损益,在测算是否达到对外披露的标准时,应当根据《股票上市规则》第11.12.7条的要求,适用第9.2条中关于净利润指标的规定,即达到公司最近一个会计年度经审计净利润10%,且金额超过100万的,应当披露。对于与资产相关的政府补助,因其影响的是公司净资产或总资产,应当适用《股票上市规则》第9.2条的总资产和净资产指标,即达到公司最近一期经审计总资产的10%,或者净资产10%且金额超过1000万元的,应当披露。

  主要相关规则:

  《股票上市规则》第9.2条、第11.12.7条

  2.2 对于上市公司在日常经营中收到的多笔政府补助,是否应当累计计算?累计计算中应当注意什么事项?

  根据《股票上市规则》,对于12个月内发生的政府补助,应当累计计算。考虑到不同类型的政府补助对财务指标的影响不同,公司可以区分影响利润和影响资产两种情况,分别累计其12个月内收到的政府补助,并依据分别累计计算的金额占公司净利润或资产的比例,确认是否达到信息披露标准。达到标准的,应当披露。

  需要说明的是,政府补助发放主体或者发放事由不同,不影响前述累计计算的要求。此外,已经按照上市规则披露的政府补助,无需再纳入相关累计计算的范围。

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(责任编辑:233网校)

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